Την απόσχιση του κλάδου τραπεζικής δραστηριότητας και την εισφορά του σε νέα τραπεζική εταιρεία αναμένεται να εγκρίνει η γενική συνέλευση των μετόχων της Πειραιώς, ολοκληρώνοντας τη διαδικασία του hive-down.
Οπως είπε ο ο Διευθύνων Σύμβουλος της Τράπεζας Πειραιώς, Χρήστος Μεγάλου, η απόφαση της διοίκησης για τον εταιρικό μετασχηματισμό της Tράπεζας Πειραιώς εντάσσεται στο πλαίσιο εφαρμογής της επιχειρηματικής στρατηγικής όπως αυτή έχει γνωστοποιηθεί στο επενδυτικό κοινό.
Ο εταιρικός μετασχηματισμός της Tράπεζας Πειραιώς θα οδηγήσει στη βελτιστοποίηση της οργανωτικής και κεφαλαιακής δομής του ομίλου, η οποία αποτελεί προαπαιτούμενο για την επίτευξη των στόχων της στρατηγικής αυτής, καθώς θα διευκολύνει την επιτάχυνση της διαδικασίας αποαναγνώρισης σημαντικού ύψους μη εξυπηρετούμενων δανείων της τάξεως των 7 δισ. ευρώ μικτής λογιστικής αξίας από τον υφιστάμενο σήμερα ισολογισμό της Τράπεζας, και θα οδηγήσει σε σημαντική μείωση του δείκτη μη εξυπηρετούμενων δανείων προς το σύνολο των δανείων από το επίπεδο του 47% στο επίπεδο του 30%, σημείωσε ο CEO της τράπεζας.
Επίσης, συμπλήρωσε, ο εν λόγω εταιρικός μετασχηματισμός θα εξυπηρετήσει τη μελλοντική έκδοση κεφαλαιακών τίτλων κατηγορίας AT1 ή Τ2 από την Τράπεζα, ως μητρική πλέον του ομίλου, κατά την ευρέως αποδεκτή πρακτική σε διεθνείς τραπεζικούς ομίλους, κατά την οποία η άντληση εποπτικών κεφαλαίων διενεργείται από την απώτερη μητρική του ομίλου προς περαιτέρω διοχέτευσή τους στις τραπεζικές εταιρείες του ομίλου.
Παράλληλα, η αποαναγνώριση των βαθιά ληξιπρόθεσμων και σε μεγάλο ποσοστό καταγγελμένων δανείων θα επιτρέψει στην νέα τραπεζική εταιρεία να εξοικονομήσει όχι μόνον κεφάλαια, αλλά και ανθρώπινους και άλλους πόρους, προκειμένου να τους στρέψει σε πιο αποδοτικές τραπεζικές δραστηριότητες, μετά από βαθμιαία αλλαγή του επιχειρηματικού μοντέλου και ενίσχυση της ψηφιακής τραπεζικής λειτουργίας (digital banking), με υιοθέτηση νέων τεχνολογιών και προϊόντων.
Ταυτόχρονα, η κίνηση αυτή θα επιτρέψει τη σημαντική μείωση του ύψους προβλέψεων αναμενόμενων πιστωτικών ζημιών και την αποδέσμευση κεφαλαίων που θα συνδράμουν στην περαιτέρω εξυγίανση του ισολογισμού της Τράπεζας και τη διευκόλυνση χρηματοδότησης της ελληνικής οικονομίας εξυπηρετώντας κατ’ αυτόν τον τρόπο και το δημόσιο συμφέρον.
Ακόμα, η σκοπούμενη Διάσπαση θα διευρύνει τις διαθέσιμες επιλογές της νέας τραπεζικής εταιρείας στη βέλτιστη διαχείριση των μη εξυπηρετούμενων δανείων που θα απομείνουν με χρήση όλων των διαθέσιμων εργαλείων (αναδιαρθρώσεις, εισπράξεις, ρευστοποιήσεις, διαγραφές, επιλεκτικές αποεπενδύσεις) και τη δυνατότητα απορρόφησης του όποιου κόστους αυτές συνεπάγονται, ιδίως όταν πρόκειται για βιώσιμες επιχειρήσεις, τις οποίες αξίζει να στηρίξει το τραπεζικό σύστημα για να ξεπεράσουν την παρούσα δυσμενή οικονομική συγκυρία.
Τέλος, η βελτίωση της ποιότητας των στοιχείων ενεργητικού και των προοπτικών της νέας τραπεζικής εταιρείας, θα επιτρέψει τη σταδιακή ενίσχυση του βαθμού επενδυσιμότητας σε ενοποιημένο επίπεδο προς όφελος των κατόχων μετοχών και ομολόγων της σημερινής Tράπεζας Πειραιώς, παράλληλα με αναμενόμενα μεσοπρόθεσμα οφέλη σε επίπεδο πιστοληπτικής διαβάθμισης, τιμολόγησης, εμπορικής παρουσίας και, συνεπακόλουθα, κεφαλαιακής θέσης.
Η νέα δομή
Σύμφωνα με τον κ. Μεγάλου, τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού του εισφερόμενου κλάδου τραπεζικής δραστηριότητας, όπως αυτά εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της Τράπεζας με ημερομηνία 31 Ιουλίου 2020, και όπως θα διαμορφωθούν μέχρι την ολοκλήρωση της Διάσπασης, θα μεταφερθούν ως στοιχεία του ισολογισμού της νέας τραπεζικής εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 5 του ν. 2515/1997.
Στον κλάδο τραπεζικής δραστηριότητας της Τράπεζας, ο οποίος θα εισφερθεί στην νέα τραπεζική εταιρεία στο πλαίσιο της Διάσπασης, περιλαμβάνονται:
1. το σύνολο των καταθέσεων,
2. το σύνολο των δανείων μαζί με τις κάθε είδους εξασφαλίσεις αυτών,
3. το σύνολο των υποχρεώσεων της Τράπεζας από ομολογιακά δάνεια εκδόσεως της ιδίας ή θυγατρικών της, υπό την ιδιότητα της εκδότριας ή της εγγυήτριας αντίστοιχα, με την εξαίρεση των υποχρεώσεων της Τράπεζας υπό τους εξής τίτλους:
4. (α) του συνόλου των Ομολογιών Μειωμένης Εξασφάλισης συνολικής ονομαστικής αξίας €400 εκατομμυρίων Σταθερού, Επαναπροσδιοριζόμενου Επιτοκίου με λήξη στις 26 Ιουνίου 2029, στις οποίες η Τράπεζα υποκαταστάθηκε ως εκδότης στη θέση της θυγατρικής της και αρχικού εκδότη των εν λόγω ομολογιών “Piraeus Group Finance Plc”,
(β) του συνόλου των Ομολογιών Μειωμένης Εξασφάλισης εκδόσεως της Τράπεζας συνολικής ονομαστικής αξίας €500 εκατομμυρίων Σταθερού, Επαναπροσδιοριζόμενου Επιτοκίου με λήξη 19 Φεβρουαρίου 2030, και
(γ) του συνόλου των Υπό Αίρεση Μετατρέψιμων Ομολογιών συνολικής ονομαστικής αξίας €2,04 δισεκατομμυρίων οι οποίες εκδόθηκαν από την Τράπεζα την 2 Δεκεμβρίου 2015 σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3864/2010
5. το σύνολο των ομολογιών ανεξαρτήτως εκδότη που κατέχει η Τράπεζα, με την εξαίρεση ποσοστού 95% των ομολογιών ενδιάμεσης και μειωμένης εξασφάλισης (mezzanine και junior notes) εκδόσεως των νομικών προσώπων ειδικού σκοπού με την επωνυμία “Phoenix” και “Vega”, το οποίο θα παραμείνει στην Τράπεζα,
6. το σύνολο των συμμετοχών της Τράπεζας σε ημεδαπά και αλλοδαπά νομικά πρόσωπα και λοιπές οντότητες, συμπεριλαμβανομένων των συμμετοχών σε θυγατρικές, με την εξαίρεση των συμμετοχών της: (α) στην ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Πειραιώς Agency Solutions Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Υπηρεσιών Διανομής Ασφαλιστικών Προϊόντων και Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών», (β) στην ουκρανική τραπεζική εταιρεία με την επωνυμία «JSC PIRAEUS BANK ICB», και (γ) στην εταιρεία «Piraeus Group Capital Ltd» με έδρα το Ηνωμένο Βασίλειο και αντικείμενο εργασιών την έκδοση πιστωτικών τίτλων,
7. το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των δύο τραπεζικών καταστημάτων που τηρεί η Τράπεζα στην αλλοδαπή, και συγκεκριμένα: (α) το κατάστημα Λονδίνου, και (β) το κατάστημα Φρανκφούρτης,
8. το σύνολο των ακινήτων που ανήκουν στη Τράπεζα,
9. οι χρεωστικές διαφορές που έχουν προκύψει για τη Τράπεζα με βάση τις διατάξεις του άρθρου 27 (παρ. 2 και 3) του ν. 4172/2013,
10. το δικαίωμα των συνολικών αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων, συμπεριλαμβανομένων και αυτών που προσδιορίζονται με τις διατάξεις του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013,
11. οι φορολογικές απαιτήσεις και υποχρεώσεις που αφορούν στον κλάδο τραπεζικής δραστηριότητας που έχουν γεννηθεί και βεβαιωθεί έως την ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού, ιδίως το δικαίωμα συμψηφισμού των πιστωτικών υπολοίπων παρακρατούμενων φόρων πιστωτικών ιδρυμάτων, συμπεριλαμβανομένων και όσων έχουν ρυθμιστεί σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 93 του ν. 4605/2019, με εξαίρεση τις φορολογικές απαιτήσεις από παρακρατούμενους φόρους που αφορούν τη Τράπεζα, καθώς και
12. τα λοιπά στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, καθώς και το σύνολο των αποθεματικών της Τράπεζας που περιέχονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού, καθ’ ό μέρος συνδέονται με μεταβιβαζόμενα στοιχεία στη νέα τραπεζική εταιρεία.
Η Τράπεζα, μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης θα παύσει να είναι πιστωτικό ίδρυμα, η επωνυμία της θα τροποποιηθεί σε «Πειραιώς Financial Holdings Ανώνυμη Εταιρεία», με διακριτικό τίτλο «Πειραιώς Financial Holdings», οι μετοχές της θα παραμείνουν εισηγμένες στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών και θα διατηρήσει περιουσιακά στοιχεία, υποχρεώσεις και δραστηριότητες που δεν αφορούν την άσκηση τραπεζικών εργασιών και, που σχετίζονται με:
1. την άμεση και έμμεση συμμετοχή σε ημεδαπά ή/και σε αλλοδαπά νομικά πρόσωπα, και λοιπές οντότητες και επιχειρήσεις που έχουν συσταθεί ή θα συσταθούν, οποιασδήποτε μορφής και σκοπού,
2. την ανάληψη ή την άσκηση επ’ αμοιβή της δραστηριότητας διαμεσολάβησης και διανομής ασφαλιστικών προϊόντων ως ασφαλιστικός πράκτορας, την παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών ασφαλίσεων και ασφαλιστικών αποζημιώσεων προς τρίτους και σε επιχειρήσεις του ομίλου της Τράπεζας, καθώς και την έρευνα, μελέτη και ανάλυση ασφαλιστικών θεμάτων,
3. την παροχή χρηματοοικονομικών συμβουλευτικών υπηρεσιών αναφορικά με τον προγραμματισμό, την ανάπτυξη, την έρευνα, την εξυγίανση, την αξιολόγηση, την επιχειρηματική στρατηγική, την εξαγορά, την πώληση, τις συγχωνεύσεις και τις αναδιαρθρώσεις επιχειρήσεων,
4. την παροχή εξειδικευμένων υπηρεσιών μετοχολογίου σε ημεδαπά ή/και σε αλλοδαπά νομικά πρόσωπα και λοιπές οντότητες και επιχειρήσεις οποιασδήποτε μορφής και σκοπού που έχουν συσταθεί ή θα συσταθούν με κινητές αξίες εισηγμένες σε τόπο διαπραγμάτευσης ή μη,
5. άλλες συναφείς ή βοηθητικές με τις ανωτέρω δραστηριότητες και υπηρεσίες.
Επιπρόσθετα, ως εισηγμένη εταιρεία στο Χρηματιστήριο Αθηνών θα διατηρήσει τις υπηρεσίες ενημέρωσης και σχέσεων με επενδυτές, τις υπηρεσίες τήρησης μετοχολογίου, καθώς και υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου.
Περαιτέρω, η Τράπεζα θα διατηρήσει:
1. τις υποχρεώσεις της από τους εξής τίτλους:
2. (α) τις Ομολογίες Μειωμένης Εξασφάλισης συνολικής ονομαστικής αξίας €400 εκατομμυρίων Σταθερού, Επαναπροσδιοριζόμενου Επιτοκίου με λήξη στις 26 Ιουνίου 2029, στις οποίες η Τράπεζα υποκαταστάθηκε ως εκδότης στη θέση της θυγατρικής της και αρχικού εκδότη των εν λόγω ομολογιών “Piraeus Group Finance Plc”,
3. (β) τις Ομολογίες Μειωμένης Εξασφάλισης εκδόσεως της Τράπεζας συνολικής ονομαστικής αξίας €500 εκατομμυρίων Σταθερού, Επαναπροσδιοριζόμενου Επιτοκίου με λήξη 19 Φεβρουαρίου 2030,
4. (γ) τις Υπό Αίρεση Μετατρέψιμες Ομολογίες συνολικής ονομαστικής αξίας €2,04 δισεκατομμυρίων, οι οποίες εκδόθηκαν από την Τράπεζα την 2 Δεκεμβρίου 2015 σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3864/2010.
5. ποσοστό 95% των ομολογιών ενδιάμεσης και μειωμένης εξασφάλισης (mezzanine και junior notes), εκδόσεως των νομικών προσώπων ειδικού σκοπού με την επωνυμία “Phoenix” και “Vega”, και
6. τις συμμετοχές της (α) στην ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Πειραιώς Agency Solutions Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Υπηρεσιών Διανομής Ασφαλιστικών Προϊόντων και Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών», (β) στην ουκρανική τραπεζική εταιρεία με την επωνυμία «JSC PIRAEUS BANK ICB», και γ) στην εταιρεία «Piraeus Group Capital Ltd» με έδρα το Ηνωμένο Βασίλειο και αντικείμενο εργασιών την έκδοση πιστωτικών τίτλων,
7. Χρηματικά διαθέσιμα ύψους €1.307 εκατ., με σκοπό κυρίως την κάλυψη Ομολογιών Μειωμένης Εξασφάλισης που θα εκδώσει η νέα τραπεζική εταιρεία.
Όλες οι πράξεις που διενεργούνται μετά από την ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού και μέχρι την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης και αφορούν στον αποσχιζόμενο κλάδο θεωρούνται ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της νέας τραπεζικής εταιρείας.
Το μετοχικό κεφάλαιο της νέας τραπεζικής εταιρείας θα ανέρχεται σε €5,4 δισεκατομμύρια, ήτοι σε ποσό ίσο προς εκείνο της λογιστικής καθαρής θέσης των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων του εισφερόμενου τραπεζικού κλάδου μετά την αφαίρεση των αποθεματικών που αφορούν στον εν λόγω κλάδο και θα διαιρείται σε 5,4 δισεκατομμύρια κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €1 εκάστη, το σύνολο των οποίων θα λάβει η Τράπεζα κατά την ολοκλήρωση της Διάσπασης.
Οι όροι της Διάσπασης δεν μπορεί παρά να θεωρηθούν δίκαιοι και λογικοί, καθώς, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 και της παρ. 3 του άρθρου 57 του ν. 4601/2019, η Τράπεζα θα λάβει το σύνολο των μετοχών της νέας τραπεζική εταιρείας ως αντάλλαγμα των περιουσιακών στοιχείων που θα μεταβιβαστούν στην τελευταία, σημείωσε ο κ. Μεγάλου.
Για την επιβεβαίωση ως εκ του περισσού των ανωτέρω, η Τράπεζα, μέσω της από 23.07.2020 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου ανέθεσε στην ελεγκτική εταιρεία PricewaterhouseCoopers Auditing Company S.A.
Οι μετοχές στη νέα τραπεζική εταιρεία που θα αποκτήσει η Τράπεζα θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη και σε κάθε εν γένει διανομή της νέας τραπεζικής εταιρείας προς τους μετόχους της, που θα λάβει χώρα από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Διάσπασης και εφεξής, σύμφωνα με τους όρους και προϋποθέσεις του εκάστοτε ισχύοντος νομοθετικού και κανονιστικού πλαισίου.
Περαιτέρω επισημαίνεται ότι η Διάσπαση δεν θα έχει δυσμενή επίπτωση στις υποχρεώσεις και στα δικαιώματα των εργαζομένων της Τράπεζας, σημείωσε ο CEO.
Ειδικότερα, η νέα τραπεζική εταιρεία, από την ολοκλήρωση της Διάσπασης, θα αναλάβει το σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που απορρέουν από τις εργασιακές σχέσεις και συμβάσεις του μεταφερόμενου σε αυτήν προσωπικού, λόγω της απόσχισης του κλάδου τραπεζικής δραστηριότητας και εισφοράς της σε αυτή, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του π.δ. 178/2002. Συγκεκριμένα, όλοι οι εργαζόμενοι που θα μεταφερθούν στην νέα τραπεζική εταιρεία, θα μεταφερθούν με τους ίδιους όρους και τις ίδιες συνθήκες εργασίας, διατηρώντας πλήρως τις ατομικές, επιχειρησιακές και κλαδικές συμβάσεις του κλάδου των τραπεζοϋπαλλήλων, τον Κανονισμό Εργασίας τους, τα ομαδικά ασφαλιστήρια/προγράμματα σύνταξης και ιατροφαρμακευτικής περίθαλψης, όλες τις παροχές τους και γενικά όλα τα εργασιακά δικαιώματα και υποχρεώσεις τους. Επίσης, θα συνεχίσουν να ισχύουν όλες οι Πολιτικές Ανθρώπινου Δυναμικού του ομίλου.
Οι υποχρεώσεις και τα δικαιώματα των εργαζόμενων, οι οποίοι, μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης, θα παραμείνουν στην Τράπεζα λόγω διατήρησης από την τελευταία των δραστηριοτήτων που αναφέρθηκαν προηγουμένως, επίσης δεν θα επηρεαστούν δυσμενώς από τη Διάσπαση. Ειδικότερα, οι εργαζόμενοι με σύμβαση Τράπεζας που θα παραμείνουν στην Τράπεζα θα συνεχίσουν να απασχολούνται υπό τους ίδιους όρους και συνθήκες εργασίας, διατηρώντας τις ατομικές, επιχειρησιακές και κλαδικές συμβάσεις παρούσες και μελλοντικές του κλάδου των τραπεζοϋπαλλήλων. Όλες οι παροχές και τα προνόμια που προκύπτουν από τις ατομικές, επιχειρησιακές και κλαδικές συμβάσεις εργασίας, καθώς και τα ομαδικά ασφαλιστήρια/προγράμματα σύνταξης και ιατροφαρμακευτικής περίθαλψης θα εξακολουθήσουν να ισχύουν. Επίσης, θα ισχύουν και στην σημερινή Τράπεζα όλες οι Πολιτικές Ανθρώπινου Δυναμικού του ομίλου.
