Πληροφοριακό σημείωμα, που αφορά την απόκτηση του 55% των μετοχών της μη εισηγμένης εταιρίας “ΓΕΝΙΚΕΣ ΜΕΤΑΦΟΡΕΣ - ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, συνέταξε η ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ Α.Ε.”
Το Πληροφοριακό Σημείωμα εκδίδεται σύμφωνα με άρθρο 13, παράγραφος 4(α) του Κανονισμού Λειτουργίας της Εναλλακτικής Αγοράς καθώς αφορά στην εξαγορά μη εισηγμένης εταιρείας από εισηγμένη, η οποία πραγματοποιείται χωρίς Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου και εφόσον το τίμημα εξαγοράς υπερβαίνει το τριάντα τοις εκατό (30%) των ιδίων κεφαλαίων της εισηγμένης εταιρίας σύμφωνα με την πλέον πρόσφατη δημοσιευμένη, κατά το χρόνο λήψης της απόφασης του αρμοδίου οργάνου της, οικονομική κατάσταση, και σε περίπτωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, των ιδίων κεφαλαίων του ομίλου.
Το συνολικό τίμημα για την απόκτηση του 55% της εταιρείας ανήλθε σε 1.910.700,00 ευρώ εκ των οποίων 1.460.700,00 ευρώ αποτελεί τίμημα εξαγοράς μετοχών και 450.000,00 ευρώ αποτελούν εισφορά για την συμμετοχής της Εταιρείας στην Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της ΓΕΝΙΚΕΣ ΜΕΤΑΦΟΡΕΣ ΑΘΗΝΑΪΚΗ Α.Ε. η οποία αποφασίστηκε κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 24ης Σεπτεμβρίου 2021. Η χρηματοδότηση του καταβληθέντος τιμήματος έγινε από τα Ίδια Κεφάλαια της Εταιρείας.
Η απόκτηση ποσοστού 55% των μετοχών της ΑΘΗΝΑΪΚΗΣ Α.Ε. έναντι συνολικού τιμήματος € 1.910.700,00 πραγματοποιήθηκε σε τρία στάδια ως εξής:
i. Δια της απόκτησης ποσοστού 20% των μετοχών της ΑΘΗΝΑΪΚΗΣ Α.Ε., ήτοι 1.200 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 10,00 η κάθε μία, έναντι συνολικού τιμήματος € 300.000,00 που αντιστοιχεί σε € 250,00 ανά μετοχή. Η μεταβίβαση των μετοχών έγινε από την κ. Σταυρούλα Κοντραφούρη βάσει της Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών της 09.08.2021. Η απόφαση για την εν’ λόγω απόκτηση ελήφθη από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ Α.Ε. στην από 09.08.2021 συνεδρίασή του. Η καταβολή του τιμήματος στην κ. Σταυρούλα Κοντραφούρη πραγματοποιήθηκε με την υπογραφή της Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών με κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασμό
ii. Δια της συμμετοχής της ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ Α.Ε. στην Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της ΑΘΗΝΑΪΚΗΣ Α.Ε., η οποία αποφασίστηκε στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της ΑΘΗΝΑΪΚΗΣ Α.Ε. η οποία πραγματοποιήθηκε την 24.09.2021. Συγκεκριμένα αποφασίστηκε η έκδοση 1.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας € 10,00 και τιμής έκδοσης € 450,00. Κατόπιν της Αύξησης,το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΘΗΝΑΪΚΗΣ Α.Ε., ανήλθε σε € 70.000,00, διαιρεμένο σε 7.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 10,00, ενώ το συνολικό ποσό των αντληθέντων κεφαλαίων ανήλθε σε € 450.000,00. Λόγω παραίτησης του δικαιώματος συμμετοχής στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου του ετέρου μετόχου, αποφασίστηκε η ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ Α.Ε. να καλύψει η ίδια το συνολικό ποσό της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, με αποτέλεσμα το ποσοστό συμμετοχής της στην εταιρεία ΑΘΗΝΑΪΚΗ Α.Ε. να ανέλθει σε ποσοστό 31,43%, κατέχοντας 2.200 κοινές ονομαστικές μετοχές και δικαιώματα ψήφου.
iii. Δια της απόκτησης ποσοστού 23,57% των μετοχών της ΑΘΗΝΑΪΚΗΣ Α.Ε., ήτοι 1.650 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 10,00 η κάθε μία, έναντι συνολικού τιμήματος € 1.160.700,00 που αντιστοιχεί σε € 703,45 ανά μετοχή. Η μεταβίβαση των μετοχών έγινε από την κ. Μαριάνθη Αρσλάνογλου, βάσει της Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών της 10.11.2021.
. Η Γενικές Μεταφορές Αθηναϊκή Α.Ε. αποτελεί εξέλιξη δραστηριότητας στο χώρο των εθνικών μεταφορών από το 1969.. Έχοντας αναπτύξει ένα ευρύ δίκτυο υποκαταστημάτων σε Αττική, Θεσσαλονίκη, Πάτρα, Κρήτη, Λάρισα, Γιάννενα και Ρόδο καθώς και ευρύ δίκτυο αντιπροσώπων και ανταποκριτών, προσφέρει ένα πλήρες φάσμα υπηρεσιών μεταφορών και Logistics, με ιδιαίτερα ισχυρή παρουσία στα Logistics ένδυσης και υπόδησης. Οι διερευνητικές συζητήσεις για την εξαγορά προέκυψαν κατόπιν της επιτυχημένης συνεργασίας των δύο εταιρειών για την εγκατάσταση για πρώτη φορά στην Ελλάδα του ρομποτικού συστήματος SORTING, στις εγκαταστάσεις της ΑΘΗΝΑΪΚΗΣ Α.Ε. στην περιοχή του Ασπροπύργου, για τις ανάγκες εξυπηρέτησης πολυεθνικού πελάτη. Εφαρμόζοντας το σύστημα SORTING, η ΑΘΗΝΑΪΚΗ Α.Ε. κατάφερε να εξυπηρετεί ευκολότερα, ταχύτερα και με 99,9% ακρίβεια το δίκτυο διανομής του πελάτη της, παρά τους αυξημένους όγκους δεμάτων. Η συνεργασία των δύο εταιρειών στοχεύει στην αξιοποίηση του επαρχιακού δικτύου διανομής της Αθηναϊκής για υπηρεσίες B2B & B2C οδηγώντας σε αύξηση της απόδοσης της εξαγοράζουσας εταιρείας η οποία θα οδηγήσει σε οικονομίες κλίμακας, αλλά και στην διεύρυνση της πελατειακής βάσης των δύο εταιρειών, συμβάλλοντας σημαντικά στην ενίσχυση της θέσης της Εταιρείας στο χώρο των Logistics στην Ελληνική αγηορά. Ο Κύκλος Εργασιών της ΑΘΗΝΑΪΚΗΣ Α.Ε. το 2020 ανήλθε σε 5,2 εκ. ευρώ, ενώ το 2021 αναμένεται να φτάσει τα 8 εκ. ευρώ. Η εταιρεία απασχολεί περισσότερους από 200 εργαζόμενους. Οι Οικονομικές Καταστάσεις της ΑΘΗΝΑΪΚΗ Α.Ε. θα ενοποιηθούν στις Οικονομικές Καταστάσεις της ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ Α.Ε. με τη μέθοδο της ολικής ενοποίησης.
