Τη θέσπιση προγράμματος διάθεσης μετοχών σε επιλεγμένα στελέχη της εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών της εισηγμένης, ανακοίνωσε η Profile.
1. Περιγραφή του Προγράμματος
1.1 Με το παρόν η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία "PROFILE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ" και τον διακριτικό τίτλο "PROFILE SYSTEMS & SOFTWARE Α.Ε." (εφεξής η "Εταιρεία" ή "PROFILE") της οποίας οι μετοχές διαπραγματεύονται στην οργανωμένη (ρυθμιζόμενη) αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, θέτει σε ισχύ, σε εκτέλεση της από 25.05.2018 αποφάσεως της Α' Επαναληπτικής ετήσιας τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, το παρόν πρόγραμμα διάθεσης μετοχών μέσω δικαιωμάτων προαίρεσης (εφεξής το "Πρόγραμμα"), προς όφελος συγκεκριμένων στελεχών τα οποία παρέχουν υπηρεσίες στην Εταιρεία και στις συνδεδεμένες με αυτή εταιρείες σε σταθερή βάση επί σκοπώ αφενός μεν επιβράβευσης της ενεργούς συμμετοχής στην επίτευξη του εταιρικού σκοπού, αφετέρου δε ενίσχυσης της μακροπρόθεσμης πίστης (long term loyalty scheme), ως ειδικότερα εξειδικεύονται στο άρθρο 3.1. του παρόντος (εφεξής οι "Δικαιούχοι").
1.2 Ειδικότερα, το Πρόγραμμα συνίσταται στην χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης (ως καθορίζονται στο άρθρο 4 του παρόντος) στους Δικαιούχους, προκειμένου οι τελευταίοι να αποκτήσουν μετοχές της Εταιρείας μέσω της συμμετοχής τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σε προνομιακή τιμή και συγκεκριμένο χρόνο σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο παρόν Πρόγραμμα για την χορήγηση και την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης (εφεξής τα "Δικαιώματα").
1.3 Το Πρόγραμμα αποτελεί οικειοθελή παροχή της Εταιρείας, ελευθέρως ανακλητή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας οποτεδήποτε.
1.4 Το Πρόγραμμα θα πραγματοποιηθεί και υλοποιηθεί στο πλαίσιο των διατάξεων του άρθρου 113 Ν. 4548/2018, όπως ισχύει σήμερα.
2. Διάρκεια του Προγράμματος
2.1 Οι Δικαιούχοι δύνανται να ασκήσουν τα Δικαιώματα τμηματικώς σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 4 του παρόντος. Η διάρκεια του Προγράμματος ορίζεται έως το έτος 2025 υπό την έννοια ότι τα Δικαιώματα που θα χορηγηθούν στους Δικαιούχους δύνανται να ασκηθούν έως και το Νοέμβριο του έτους 2025 σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στο Πρόγραμμα.
2.2 Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αναπροσαρμόζεται ανάλογα και σύμφωνα με τα ασκηθέντα Δικαιώματα εκ μέρους των Δικαιούχων με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τα εκ του νόμου οριζόμενα και τους όρους του παρόντος.
3. Δικαιούχοι του Προγράμματος και αριθμός Δικαιωμάτων
3.1. Οι Δικαιούχοι του Προγράμματος τυγχάνουν (σήμερα 52) επιλεγμένα στελέχη της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών τα οποία έχουν επιλεγεί με κριτήριο τη θέση ευθύνης που κατέχουν, την προϋπηρεσία, την επίτευξη στόχων και την εν γένει αξιολόγησή τους.
3.2. Ο αριθμός των προς διάθεση Δικαιωμάτων στο πλαίσιο του Προγράμματος δύναται να ανέλθει έως εξακόσιες χιλιάδες (600.000) για τη συνολική διάρκεια αυτού (έως το 2025). Συνακόλουθα, ο μέγιστος αριθμός μετοχών που θα εκδοθούν εάν το Διοικητικό Συμβούλιο χορηγήσει το μέγιστο αριθμό των Δικαιωμάτων και οι Δικαιούχοι ασκήσουν το σύνολο αυτών δεν δύναται να υπερβαίνει τις 600.000 μετοχές.
4. Χαρακτηριστικά των δικαιωμάτων που χορηγούνται
4.1 Τα Δικαιώματα που απονέμονται παρέχουν σε κάθε Δικαιούχο το δικαίωμα να συμμετέχει στην σύμφωνα με το νόμο αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας για αριθμό μετοχών της Εταιρείας (εφεξής οι "Μετοχές") ίσο με τον αριθμό των Δικαιωμάτων που έχουν απονεμηθεί. Οι Μετοχές θα εκδοθούν στην καθορισμένη, προνομιακή τιμή διάθεσης, ως ορίζεται στο άρθρο 4.3 του παρόντος.
4.2 Οι Μετοχές που θα προκύψουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων θα παρέχουν τα αυτά δικαιώματα που απορρέουν από τις υπόλοιπες μετοχές της Εταιρείας συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος απόληψης μερίσματος και επιστροφής κεφαλαίου από την έκδοσή τους.
4.3 Η τιμή διάθεσης των Μετοχών που θα παραδοθούν στους Δικαιούχους λόγω της άσκησης των Δικαιωμάτων που τους έχουν απονεμηθεί, ανέρχεται σε ένα Ευρώ και εβδομήντα λεπτά (1,70) Ευρώ (εφεξής η "Τιμή Διάθεσης"). Η Τιμή Διάθεσης υπολογίζεται με βάση τη χαμηλότερη τιμή μεταξύ (α) της χρηματιστηριακής τιμής κατά την ημερομηνία χορήγησης των Δικαιωμάτων μειωμένης κατά 50% περίπου, και (β) της μέσης χρηματιστηριακής τιμής των προηγούμενων δώδεκα (12) μηνών μειωμένης κατά 30% περίπου, διαιρούμενης με τον συνολικό αριθμό των εκδοθεισών μετοχών.
4.4 Τα Δικαιώματα είναι προσωποπαγή, χορηγούνται αποκλειστικά στους Δικαιούχους, δεν επιβαρύνονται με βάρη ή άλλα εμπράγματα δικαιώματα, δεν εκχωρούνται σε τρίτους και δεν μπορούν να μεταβιβαστούν με δικαιοπραξία εν ζωή εξαιρουμένης της περίπτωσης της παραγράφου 6.5 του παρόντος. Διάθεση ή επιβάρυνση αυτών είναι άκυρη έναντι της Εταιρείας και συνεπάγεται την αυτοδίκαιη απώλεια του δικαιώματος.
5. Ωρίμανση και Άσκηση των Δικαιωμάτων
5.1 Τα δικαιώματα θα ωριμάσουν τμηματικώς ως ακολούθως:
- Την 1η Νοεμβρίου του πρώτου έτους μετά την χορήγηση, ωριμάζει ποσοστό 33% των χορηγούμενων Δικαιωμάτων.
- Την 1η Νοεμβρίου του δευτέρου έτους μετά την χορήγηση, ωριμάζει ποσοστό 33% των χορηγούμενων Δικαιωμάτων.
-Την 1η Νοεμβρίου του τρίτου έτους μετά την χορήγηση, ωριμάζει ποσοστό 34% των χορηγούμενων Δικαιωμάτων.
5.2 Εντός του πλαισίου του αναφερομένου στον όρο 1.1 , τα στελέχη με υπηρεσία που υπερβαίνει τα δύο (2) έτη λαμβάνουν άμεσα το 100% των Δικαιωμάτων που τους αναλογούν σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος. Τα στελέχη με υπηρεσία έως των δύο (2) ετών, λαμβάνουν το 50% των Δικαιωμάτων που τους αναλογούν μέχρι τη πλήρωση του πρώτου έτους υπηρεσίας και το υπόλοιπο 50% ακολούθως της πλήρωσης του όρου της διετούς προϋπηρεσίας.
5.3 Για την άσκηση του δικαιώματος απαιτείται προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση του Δικαιούχου προκειμένου να δηλώσει εγγράφως στη βάση υποδείγματος δήλωσης, την οποία θα χορηγήσει η Εταιρεία, την πρόθεσή του να ασκήσει τα Δικαιώματα σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος. Η ισχύς της δήλωσης άσκησης δικαιωμάτων τελεί υπό την αίρεση της καταβολής του τιμήματος της άσκησης. Ανάκληση της υποβληθείσας δήλωσης δεν επιτρέπεται.
5.4 Η προθεσμία της υποβολής δήλωσης για την άσκηση του δικαιώματος εκκινεί την 1η Νοεμβρίου και λήγει την 15η Νοεμβρίου εκάστου έτους του Προγράμματος αρχής γενομένης από το έτος 2020.
5.5 Η προθεσμία της καταβολής του τιμήματος της άσκησης του δικαιώματος εκκινεί την 16η Νοεμβρίου και λήγει την 30η Νοεμβρίου εκάστου έτους του Προγράμματος, αρχής γενομένης από το έτος 2020.
5.6 Ο Δικαιούχος έχει το δικαίωμα να προβεί σε μερική ή ολική άσκηση των Δικαιωμάτων υπό την αυτονόητη επιφύλαξη της παρ. 2.1 του παρόντος και τα Δικαιώματα δύνανται να ασκηθούν από τους Δικαιούχους έως τριών (3) ετών από τη χορήγησή τους.
6. Προϋποθέσεις άσκησης
6.1 Ο Δικαιούχος, προκειμένου να ασκήσει τα Δικαιώματα που έχουν ωριμάσει, πρέπει κατά το χρόνο άσκησης να διαθέτει σύμβαση εργασίας ή/και έμμισθης εντολής με την Εταιρεία σε ισχύ ή να απασχολείται δυνάμει απόφασης της διοίκησης της Εταιρείας σε εταιρεία που ανήκει στον Όμιλο, εξαιρουμένων των περιπτώσεων των παραγράφων 6.3 και 6.4 του Προγράμματος.
6.2 Σε περίπτωση συνταξιοδότησης του Δικαιούχου λόγω γήρατος από τον Όμιλο πριν την εξάσκηση μέρους ή όλων των Δικαιωμάτων, τα Δικαιώματα καταπίπτουν αυτοδικαίως το Νοέμβριο που έπεται της συνταξιοδότησης του Δικαιούχου από την Εταιρεία.
6.3 Σε περίπτωση μόνιμης ανικανότητας του Δικαιούχου για εργασία, τα Δικαιώματα που δεν έχουν ωριμάσει, θα ωριμάζουν αυτοδικαίως το Νοέμβριο που έπεται της διαπίστωσης της μόνιμης ανικανότητας.
6.4 Σε περίπτωση θανάτου του Δικαιούχου τα Δικαιώματα που δεν έχουν ωριμάσει ωριμάζουν αυτοδικαίως το Νοέμβριο που έπεται και οι νόμιμοι κληρονόμοι έχουν τη δυνατότητα να ασκήσουν τα Δικαιώματα δυνάμει κληρονομικής διαδοχής.
6.5 Κατόπιν αιτήματος το οποίο υποβάλλεται εγγράφως προς το Διοικητικό Συμβούλιο, το τελευταίο δύναται όλως εξαιρετικώς και κατά την απόλυτη κρίση και διακριτική του ευχέρεια να επιτρέψει την μεταβίβαση Δικαιωμάτων του Δικαιούχου με δικαιοπραξία εν ζωή δυνάμει αιτιολογημένης αποφάσεώς του.
7. Αναπροσαρμογή όρων του Προγράμματος
7.1 Σε περίπτωση εταιρικών γεγονότων ή πράξεων (π.χ αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με οποιοδήποτε τρόπο, όλως ενδεικτικώς και μη περιοριστικώς αναφερόμενων της κεφαλαιοποίησης αποθεματικών, απαιτήσεων, της μετατροπής μετατρέψιμων ομολογιών, μείωσης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με οποιονδήποτε τρόπο), ή επέλευσης άλλων εταιρικών γεγονότων, οι όροι του Προγράμματος θα δύνανται ν' αναπροσαρμόζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο (κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια) εις τρόπον ώστε να μη θίγονται τα δικαιώματα των Δικαιούχων και δη ανεξαρτήτως της προσαρμογής της χρηματιστηριακής ή της ονομαστικής αξίας της μετοχής.
7.2 Σε περίπτωση που συντρέξουν οι περιπτώσεις της παραγράφου 7.1 του παρόντος οι Δικαιούχοι θα ενημερώνονται άμεσα από την Εταιρεία επί αποδείξει.
7.3 Οποιασδήποτε φύσεως εισφορές, παρακρατήσεις, οι εν γένει καταβολές προκύψουν σύμφωνα με την φορολογική νομοθεσία ή/και τη νομοθεσία κοινωνικής ασφάλισης θα ρυθμίζονται από τις σχετικές διατάξεις ως εκάστοτε ισχύουν.
8. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου
8.1. Σύμφωνα με το άρθρο 113 παρ.3 του Ν. 4548/2018 μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων από τους Δικαιούχους το Διοικητικό Συμβούλιο θα εκδώσει και θα παραδώσει τις Μετοχές στους Δικαιούχους και θα λάβει απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στα Δικαιώματα που έχουν ασκηθεί. Ακολούθως το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβεί στη λήψη απόφασης για την πιστοποίηση καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου.
9. Ειδοποιήσεις
9.1 Όλες οι ειδοποιήσεις/γνωστοποιήσεις που απευθύνονται στους Δικαιούχους σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος θα επιδίδονται επί αποδείξει στη διεύθυνση εργασίας ή κατοικίας του Δικαιούχου ή στην διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου την οποία ο ίδιος θα γνωστοποιήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο.
10.Τροποποίηση του Προγράμματος
10.1 Οποιαδήποτε μεταβολή/τροποποίηση του Προγράμματος δεν θα συνιστά σε καμία περίπτωση μονομερή βλαπτική μεταβολή των όρων των συμβάσεων εργασίας ή/και έμμισθης εντολής των Δικαιούχων και οι Δικαιούχοι ουδεμία αξίωση αποζημίωσης ή άλλης έχουν έναντι της Εταιρείας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία συνδεόμενη με το παρόν Πρόγραμμα.
10.2 Σε κάθε περίπτωση τροποποίησης του Προγράμματος, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ειδοποιεί άμεσα τους Δικαιούχους εγγράφως.
11. Λήξη του Προγράμματος σε έκτακτες περιπτώσεις
11.1 Σε περίπτωση λύσης, πτώχευσης ή υπαγωγής της Εταιρίας σε παρόμοια διαδικασία αφερεγγυότητας, τα Δικαιώματα χάνονται αυτοδικαίως και οι Δικαιούχοι δεν θα έχουν καμία αξίωση έναντι της Εταιρίας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία.
12. Εφαρμοστέο Δίκαιο
12.1 Το Πρόγραμμα, τα Δικαιώματα και κάθε ζήτημα σχετικό με την ερμηνεία τους διέπονται από το Ελληνικό Δίκαιο. Αποκλειστικά αρμόδια για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς τυχόν προκύψει θα είναι τα Δικαστήρια των Αθηνών.
