Η Bayer και η Monsanto ανακοίνωσαν ότι υπέγραψαν οριστική συμφωνία συγχώνευσης-ύψους 66 δις δολαρίων- σύμφωνα με την οποία η Bayer θα αποκτήσει την Monsanto για 128 δολάρια Η.Π.Α. ανά μετοχή σε μια συναλλαγή σε μετρητά. Το αποτέλεσμα της συγχώνευσης θα είναι μια εταιρεία-κολοσσός στον κλάδο της γεωργίας.
Τα Διοικητικά Συμβούλια της Monsanto και της Bayer και το Εποπτικό Συμβούλιο της Bayer ενέκριναν ομόφωνα τη συμφωνία. Με βάση την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Monsanto στις 9 Μαΐου, 2016, ημέρα πριν από την πρώτη γραπτή πρόταση της Bayer προς τη Monsanto, η προσφορά αντιπροσωπεύει 44% premium επ’ αυτής της τιμής.
«Είμαστε στην ευχάριστη θέση να ανακοινώσουμε τη συνένωση των δύο μεγάλων οργανισμών μας. Αυτό αντιπροσωπεύει ένα σημαντικό βήμα προόδου για τον επιχειρηματικό Τομέα της CropScience και ενισχύει την ηγετική θέση της Bayer ως μια παγκόσμια καινοτόμο εταιρεία Βιοεπιστημών με ηγετικές θέσεις στους βασικούς τομείς της, παρέχοντας σημαντική αξία για τους μετόχους, τους πελάτες μας, τους εργαζόμενους και την κοινωνία στο σύνολό της», δήλωσε ο Werner Baumann, Διευθύνων Σύμβουλος της Bayer AG.
«Η σημερινή ανακοίνωση είναι μια απόδειξη για όλα όσα έχουμε επιτύχει και της αξίας που έχουμε δημιουργήσει για τους ομολόγους μας στην Monsanto. Πιστεύουμε ότι αυτή η συνένωση με την Bayer αποτελεί τη μέγιστη επιτακτική απόδοση για τους μετόχους μας, με τη μέγιστη βεβαιότητα λόγω ανταλλάγματος σε μετρητά», δήλωσε ο Hugh Grant, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Monsanto.
Ενισχυμένες λύσεις για τους παραγωγούς
Η συναλλαγή αυτή συνενώνει δύο διαφορετικές, αλλά ιδιαίτερα συμπληρωματικές επιχειρήσεις. Η συνδυασμένη επιχείρηση θα επωφεληθεί από την ηγετική θέση της Monsanto στον χώρο των Σπόρων και Τεχνολογίας Πολλαπλασιαστικού Υλικού και την πλατφόρμα διαχείρισης κλιματικών συνθηκών, και την παράλληλη ευρεία σειρά προϊόντων Φυτοπροστασίας της Bayer με ένα ευρύ φάσμα ενδείξεων και καλλιεργειών, σε όλες τις βασικές γεωγραφικές περιοχές. Ως αποτέλεσμα, οι παραγωγοί θα επωφεληθούν από ένα ευρύ σύνολο λύσεων για την κάλυψη των τρεχουσών και μελλοντικών αναγκών τους, συμπεριλαμβανομένων των ενισχυμένων λύσεων σε σπόρους και τεχνολογίες πολλαπλασιαστικού υλικού, ψηφιακής γεωργίας και φυτοπροστασίας
Η συνένωση αυτή φέρνει επίσης μαζί τις κορυφαίες δυνατότητες καινοτομίας των δύο εταιρειών και τις τεχνολογικές πλατφόρμες της Ε & Α, με ετήσιο προϋπολογισμό περί τα 2,5 δις €. Μεσοπρόθεσμα προς μακροπρόθεσμα, η συνδυασμένη επιχείρηση θα είναι σε θέση να ενισχύσει την καινοτομία και να παράσχει στους πελάτες βελτιωμένες λύσεις και μία βελτιστοποιημένη ποικιλία προϊόντων που βασίζεται σε εμπεριστατωμένη γεωπονική πρόβλεψη υποστηριζόμενη από εφαρμογές ψηφιακής γεωργίας. Όλα τα παραπάνω αναμένεται να οδηγήσουν σε σημαντικά και διαρκή οφέλη για τους παραγωγούς: από βελτιωμένη προμήθεια και αυξημένη διευκόλυνση σε αυξημένη απόδοση, καλύτερη περιβαλλοντική προστασία και βιωσιμότητα.
Ο κλάδος της γεωργίας βρίσκεται στο επίκεντρο μιας των μεγαλύτερων προκλήσεων της εποχής μας: πώς να θρέψεις επιπλέον 3 δισεκατομμύρια ανθρώπους παγκοσμίως έως το 2050, με περιβαλλοντικά βιώσιμο τρόπο. Είναι πεποίθηση και των δύο εταιρειών ότι η πρόκληση αυτή απαιτεί μια νέα προσέγγιση που ενσωματώνει πιο συστηματικά την εξειδικευμένη τεχνογνωσία σε Σπόρους, Τεχνολογία Πολλαπλασιαστικού Υλικού και Φυτοπροστασία, συμπεριλαμβανομένων των προϊόντων φυσικής προέλευσης, με βαθιά δέσμευση για καινοτομία και αειφόρες γεωργικές πρακτικές», δήλωσε ο Liam Condon, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Bayer AG και Επικεφαλής του Τομέα Επιστήμης Γεωργίας.
«Εισερχόμαστε σε μια νέα εποχή στον τομέα της γεωργίας με σημαντικές προκλήσεις που απαιτούν νέες, βιώσιμες λύσεις και τεχνολογίες που θα επιτρέψουν στους παραγωγούς να παράγουν περισσότερα με λιγότερα. Αυτή η συνένωση με την Bayer θα πετύχει ακριβώς αυτό– ένα μηχανισμό καινοτομίας σε συνδυασμό με το χαρτοφυλάκιο προϊόντων φυτοπροστασίας της Bayer τους σπόρους παγκόσμιας κλάσης της εταιρίας μας και τα εργαλεία Τεχνολογίας Πολλαπλασιαστικού Υλικού και ψηφιακής γεωργίας, θα βοηθήσει τους παραγωγούς να προσπεράσουν τα εμπόδια του αύριο.. Μαζί, η Monsanto και η Bayer θα οικοδομήσουν πάνω στην μακρά μας παράδοση και αντίστοιχες υψηλές επιτυχίες στον τομέα της γεωργίας, προσφέροντας πιο ολοκληρωμένες και διευρυμένες λύσεις στους παραγωγούς» δήλωσε ο Grant.
Τα οφέλη της συγχώνευσης
• Υλοποιείται ένα κοινό όραμα για ολοκληρωμένες προτάσεις στη γεωργία, προσφέροντας ενισχυμένες λύσεις στους παραγωγούς και δημιουργώντας έναν ηγετικό μηχανισμό καινοτομίας για την επόμενη γενιά γεωργίας
• Προσφορά 128 δολαρίων ανά μετοχή σε συναλλαγή με μετρητά, που αντιπροσωπεύει 44% premium για τους μετόχους της Monsanto και συνολική αξία 66 δις δολάρια Η.Π.Α.
• Σημαντική προσθήκη αξίας με αναμενόμενες ετήσιες συνέργειες ύψους 1,5 δις μετά τον τρίτο χρόνο, και επιπλέον συνέργειες από ολοκληρωμένες λύσεις στα επόμενα χρόνια
• Οι μέτοχοι της Bayer αναμένεται να ωφεληθούν από την αύξηση των κερδών ανά μετοχή (EPS) εντός του πρώτου πλήρους έτους μετά τη συναλλαγή και από την αύξηση κατά διψήφιο ποσοστό κατά το τρίτο πλήρες έτος
• Με δέσμευση για διατήρηση ισχυρής παρουσίας στις H.Π.Α., και σε συνδυασμό με την έδρα παγκοσμίως του Τμήματος των Σπόρων και Τεχνολογίας Πολλαπλασιαστικού Υλικού και των Κεντρικών Γραφείων Βορείου Αμερικής με έδρα το St.Louis
Δημιουργία απόδοσης
Οι pro forma πωλήσεις της ενιαίας συνενωμένης επιχείρησης φυτοπροστασίας ανήλθαν σε 23 δισεκατομμύρια ευρώ κατά το ημερολογιακό έτος 2015. Η ενιαία εταιρεία θα είναι καθόλα έτοιμη να συμμετάσχει στον κλάδο γεωργίας με σημαντικές μακροπρόθεσμες προοπτικές ανάπτυξης. Πέραν της δυνατότητας δημιουργίας ελκυστικής μακροπρόθεσμης απόδοσης ως συνέπεια της συνένωσης, η Bayer αναμένει ότι η συναλλαγή θα παράσχει στους μετόχους στοιχειώδη επαύξηση κερδών ανά μετοχή κατά το πρώτο πλήρες έτος μετά την ολοκλήρωση και διψήφια ποσοστιαία επαύξηση κατά το τρίτο πλήρες έτος. Η Bayer έχει επιβεβαιώσει τις προβλέψεις πωλήσεων και συνεργιών κόστους με τη δέουσα επιμέλεια και αναμένει ετήσιες εισφορές EBITDA από το σύνολο των συνεργειών περί το 1,5 δισεκατομμύριο δολάρια ΗΠΑ μετά τον τρίτο χρόνο, πλέον επιπρόσθετων συνεργιών από ολοκληρωμένες λύσεις στο μέλλον.
Χρηματοδότηση και όροι συμφωνίας
Η Bayer σκοπεύει να χρηματοδοτήσει τη συναλλαγή με συνδυασμό ιδίων κεφαλαίων και δανεισμού. Το μέρος των ιδίων κεφαλαίων - περίπου 19 δισεκατομμύρια δολάρια- αναμένεται να αυξηθεί μέσω έκδοσης Υποχρεωτικά Μετατρέψιμων ομολόγων και μέσω της έκδοσης δικαιωμάτων προτίμησης με δικαιώματα εγγραφής. Ενδιάμεση χρηματοδότηση για 57 δισεκατομμύρια δολάρια έχει επιτευχθεί από τις BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC και JP Morgan.
Η Bayer έχει ένα αποδεδειγμένο ιστορικό πειθαρχημένης αναδόμησης μετά από μεγάλες εξαγορές και πιστεύει ότι οι ισχυρές ταμειακές ροές της συνδυασμένης επιχείρησης θα συμβάλλουν στη βελτίωση της πιστοληπτικής ικανότητάς της. Η Bayer στοχεύει σε βαθμό πιστοληπτικής αξιολόγησης επενδύσεων μετά το κλείσιμο και έχει δεσμευτεί για αξιολόγηση "Α" της πιστοληπτικής ικανότητας μακροπρόθεσμα.
Η εξαγορά υπόκειται σε συνήθεις όρους ολοκλήρωσης, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης των μετόχων της Monsanto της σύμβασης συγχώνευσης και της λήψης των απαιτούμενων εγκρίσεων από τις ρυθμιστικές αρχές. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής αναμένεται μέχρι το τέλος του 2017. Οι εταιρείες θα συνεργαστούν επισταμένως με τις ρυθμιστικές αρχές για να εξασφαλιστεί επιτυχώς η ολοκλήρωση της συμφωνίας. Επιπλέον, η Bayer έχει δεσμευτεί σε ποσό 2 δισεκατομμυρίων δολαρίων ΗΠΑ ως τέλος σε περίπτωση μη χορήγησης άδειας από τις αρχές ανταγωνισμού , επιβεβαιώνοντας την πεποίθησή ότι θα λάβει τις απαραίτητες κανονιστικές εγκρίσεις.
Έδρα και Εργαζόμενοι
Η ενιαία επιχείρηση θα έχει τη διεθνή της έδρα Σπόρων και Τεχνολογίας Πολλαπλασιαστικού Υλικού, καθώς και την εμπορική της έδρα για τη Βόρεια Αμερική στο St Louis του Μιζούρι, τη διεθνή της έδρα Φυτοπροστασίας, καθώς και τη εν γένει έδρα του Τομέα Επιστήμης Γεωργίας στο Monheim της Γερμανίας και μια σημαντική παρουσία στο Durham, στη Βόρεια Καρολίνα, καθώς και σε πολλές άλλες τοποθεσίες σε όλες τις ΗΠΑ και σε όλο τον κόσμο. Οι δραστηριότητες ψηφιακής γεωργίας για την ενιαία εταιρία θα εδρεύουν στο Σαν Φρανσίσκο, της Καλιφόρνια.
«Αυτή η συνένωση είναι μια μεγάλη ευκαιρία για τους εργαζόμενους, οι οποίοι θα είναι στην πρώτη γραμμή της καινοτομίας στον κλάδο μας. Η συναλλαγή αυτή ενισχύει επίσης την ισχυρή δέσμευση της Bayer προς τις Η.Π.Α., με βάση την 150 χρόνων ιστορία μας, με δραστηριότητες σε 25 πολιτείες που απασχολούν περισσότερους από 12.000 εργαζόμενους στη χώρα. Είμαι πεπεισμένος ότι η Monsanto θα ευδοκιμήσει σαν μια από τις πιο σεβαστές και αξιόπιστες εταιρείες στον κόσμο», δήλωσε ο Baumann.
Η Bayer έχει εκτεταμένη εμπειρία στην επιτυχή ενσωμάτωση των επιχειρήσεων που προέρχονται από εξαγορά, από γεωγραφική και πολιτιστική άποψη, και παραμένει προσηλωμένη στην ισχυρή κουλτούρα καινοτομίας, βιωσιμότητας και κοινωνικής ευθύνης.
Σύμβουλοι για τη συγχώνευση
Οι BofA Merrill Lynch και Credit Suisse ενεργούν ως επικεφαλής χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι και οργανωτικές τράπεζες για τη Bayer παρέχοντας δεσμευμένη χρηματοδότηση για τη συναλλαγή. Η Rothschild έχει οριστεί ως πρόσθετη οικονομική σύμβουλος της Bayer. Νομικοί σύμβουλοι της Bayer είναι οι Sullivan & Cromwell LLP (Μ & Α) και Allen & Overy LLP (Χρηματοδότηση).
Οι Morgan Stanley & Co. και Ducera ενεργούν ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι και οι Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ενεργούν ως νομικοί σύμβουλοι στην εταιρεία Monsanto.
