Το ΔΣ της «Performance Technologies» ενέκρινε την παροχή άδειας για τη σύναψη σύμβασης εξαγοράς κατά 100% των εταιρικών μεριδίων της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «Ascentum Κτηματική Και Τουριστική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» (εφεξής «Ascentum»), έναντι ενός € 1.500.000,00.
Η Ascentum αποτελεί συνδεδεμένο μέρος της Εταιρείας, κατά την έννοια του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018, καθόσον οι κ.κ. Δημήτριος Παπαντωνίου και Χρήστος Σκλαβούνης, βασικοί μέτοχοι της Εταιρείας συμμετέχουν και στην υπό εξαγορά Ascentum σύμφωνα με τα κάτωθι ποσοστά:
(1) Σημαντική επιρροή στην Performance Technologies Α.Ε. δεδομένου ότι κατέχει ποσοστό άμεσης συμμετοχής 18,32% και έμμεσης 16,68% μέσω της εταιρείας Duratech Limited.
(2) Σημαντική επιρροή στην Ascentum δεδομένου ότι κατέχει ποσοστό άμεσης συμμετοχής 0,5% και έμμεσης 37,50% μέσω της εταιρείας Ascentum LTD.
(3) Σημαντική επιρροή στην Ascentum δεδομένου ότι κατέχει ποσοστό άμεσης συμμετοχής 0,5% και έμμεσης 55,50% μέσω της εταιρείας Ascentum LTD.
• Η συναλλαγή αφορά στην εξαγορά του συνόλου των εταιρικών μεριδίων της Ascentum, η οποία δραστηριοποιείται στις αγοραπωλησίες και χρηματοδοτικές μισθώσεις ακινήτων. Η Ascentum έχει στην πλήρη και αποκλειστική κυριότητα, νομή και κατοχή της τις κατωτέρω τέσσερις (4) αυτοτελείς και ανεξάρτητες οριζόντιες ιδιοκτησίες επί πολυώροφης οικοδομής ευρισκόμενης επί της οδού Ευρυμέδοντος, αριθμός 4, στην Αθήνα (περιοχή Κεραμεικός) όπου στεγάζονται κα τα γραφεία της Εταιρείας: α) οριζόντια ιδιοκτησία του υπογείου επιφάνειας 162,02 τ.μ., β) οριζόντια ιδιοκτησία του υπογείου επιφάνειας 203,28 τ.μ., γ) οριζόντια ιδιοκτησία του ισογείου επιφάνειας 415,74 τ.μ., και δ) οριζόντια ιδιοκτησία του πρώτου ορόφου επιφάνειας 415,74 τ.μ. Οι ανωτέρω οριζόντιες ιδιοκτησίες είναι ελεύθερες βαρών, διεκδικήσεων και λοιπών νομικών ελαττωμάτων.
• Όλες οι ανωτέρω ιδιοκτησίες συνολικής επιφανείας 1.196,78 τ.μ. είναι μισθωμένες από την Εταιρεία και από την θυγατρική της, «Adaptera Τεχνολογικές Λύσεις Βελτιστοποίησης Εφαρμογών, Υποδομών Πληροφορικής και Τηλεπικοινωνιών I.K.E.», και έχουν ενταχθεί στην λειτουργία της Εταιρείας και της θυγατρικής στεγάζοντας τα γραφεία τους και εξυπηρετώντας την συγκέντρωση των δραστηριοτήτων τους σε ενιαίο χώρο, μετά από ανακαινίσεις που έχει πραγματοποιήσει η Εταιρεία.
• Το συνολικό τίμημα της συναλλαγής ανέρχεται σε ένα εκατομμύριο πεντακόσιες χιλιάδες ευρώ (€ 1.500.000,00), το οποίο θα καταβληθεί εφάπαξ, σύμφωνα με τους όρους του προσυμφώνου της σύμβασης μεταβίβασης μεριδίων χωρίς να επιφέρει ουσιώδεις επιπτώσεις στα οικονομικά αποτελέσματα της Εταιρείας και του Ομίλου.
• Επίσης, έχει πραγματοποιηθεί οικονομικός έλεγχος της Ascentum για τις περιόδους 1.1.2024 – 31.12.2024 και 1.1.2025 – 31.10.2025 και δεν έχουν προκύψει επιβαρυντικά στοιχεία από πλευράς υποχρεώσεων ή παρατηρήσεις αναφορικά με τα οικονομικά της μεγέθη, όπως αυτά προκύπτουν και απεικονίζονται στις λογιστικές εγγραφές και στις οικονομικές καταστάσεις της.
• Η συναλλαγή αξιολογείται ως δίκαιη και εύλογη για την Εταιρεία και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, βάσει της έκθεσης ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή, η οποία συντάχθηκε σύμφωνα με το άρθρο 101 παράγραφος 1 του Ν. 4548/2018 και επισυνάπτεται στην παρούσα ανακοίνωση (Παράρτημα).
• Η Διοίκηση της Εταιρείας θεωρεί ότι το ποσό αυτό ανταποκρίνεται στην αξία της Ascentum, όπως αυτή προκύπτει από την τρέχουσα αγοραία αξία των ακινήτων της, στην οποία ενσωματώνεται κα η προσδοθείσα σε αυτές υπεραξία. Με βάση τα ανωτέρω, το τίμημα της εξαγοράς της Ascentum κρίνεται ότι ανταποκρίνεται στη εσωτερική αξία της, ενώ η απόκτηση μεμονωμένων των οριζοντίων ιδιοκτησιών θα εξακόντιζε το κόστος αγοράς τους.
• Η εν λόγω συναλλαγή δεν θα επιφέρει αλλαγές στη μετοχική σύνθεση ή στη Διοίκηση της Εταιρείας, και αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του επόμενου μήνα.
• Επιπρόσθετα, η εξαγορά εντάσσεται στη στρατηγική ανάπτυξης της Εταιρείας, η οποία θα παύσει να εξαρτάται από την αβεβαιότητα των μισθώσεων και θα διασφαλίσει τους ενιαίους ζωτικούς χώρους για την ανάπτυξη ων δραστηριοτήτων της σε οικείο κτιριακό περιβάλλον, στο οποίο ως ιδιοκτήτρια θα μπορεί περαιτέρω να επενδύσει.
Σημειώνεται ότι σύμφωνα με το άρθρο 100 παράγραφος 3 του Ν. 4548/2018: «Εντός 10 ημερών από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης της χορήγησης άδειας από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την παράγραφο 2 του άρθρου 101, μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για το ζήτημα της παροχής της άδειας. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό μέχρι το ένα τοις εκατό (1%) του κεφαλαίου. Η σύμβαση της παραγράφου 1 του άρθρου 99 ή η παροχή εγγύησης ή ασφάλειας, για την οποία χορηγήθηκε άδεια από το ΔΣ θεωρείται οριστικά έγκυρη μόνο μετά την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας των 10 ημερών ή τη λήψη της άδειας από τη Γενική Συνέλευση ή την έγγραφη δήλωση του συνόλου των μετόχων προς την εταιρεία ότι δεν προτίθενται να ζητήσουν τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης.»
