Η Quality & Reliability προχώρησε σε συμπληρωματική ενημέρωση αναφορικά με την εξαγορά/απόκτηση συμμετοχών των εταιρειών Systecom, SquareDev και Alexander Moore, αναφέροντας:
"Η παρούσα ενημέρωση έχει συνταχθεί με σκοπό την πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού αναφορικά με την εξαγορά εκ μέρους της εταιρείας με την επωνυμία «Quality & Reliability»(εφεξής «QnR» ή «εξαγοράζουσα» ή «Εταιρεία») των εταιρειών:
α. «SYSTECOM ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΡΟΗΓΜΕΝΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής «SysteCom»),
β. «SQUAREDEV BV” (εφεξής «SquareDev»),
γ. ALEXANDER MOORE ΟΡΓΑΝΩΣΗ-ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ-ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής «Alexander Moore»), (από κοινού εφεξής «εξαγοραζόμενες»).
Το παρόν εκδίδεται σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.1(12) του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (10η Τροποποίηση) σε συνδυασμό με την παράγραφο 12.1.1 της Απόφασης 25 (15.04.2024) της Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηριακών Αγορών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής Χ.Α.), καθώς αφορά στην εξαγορά μη εισηγμένης από εισηγμένη εταιρία, εφόσον το τίμημα υπερβαίνει το 30% των ιδίων κεφαλαίων αυτής ή του Ομίλου αυτής σε περίπτωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.
Δεδομένου ότι οι τρείς εξαγορές (εφεξής «εξαγορές» ή «συναλλαγές») αποτελούν λειτουργικά συμπληρωματικό σύνολο, με κοινή επενδυτική στόχευση, ενιαία κεφαλαιακή διάρθρωση και συνδυασμένη επίδραση στην επιχειρησιακή ανάπτυξη του Ομίλου, η παρουσίασή τους ως ενιαίο εταιρικό γεγονός, κατά την κρίση της Εταιρείας, είναι απαραίτητη για την πληρέστερη ενημέρωση του επενδυτικού κοινού.
2. Περιγραφή του εταιρικού γεγονότος και των σχετικών όρων
2.1 Στρατηγικό Πλαίσιο και Χρηματοδοτική Διάρθρωση
Η QnR από τη σύναψη του κοινού ομολογιακού δάνειου (εφεξής Κ.Ο.Δ.) και μέχρι σήμερα προχώρησε σε μια σειρά εξαγορών, οι οποίες αποτελούν κεντρικό πυλώνα του επιχειρηματικού της σχεδιασμού με σκοπό την επέκταση των προϊόντων τα οποία προσφέρει καθώς και του πελατολογίου και των αγορών στις οποίες απευθύνεται.
Η χρηματοδότηση των συναλλαγών γίνεται εξ ολοκλήρου από το Κ.Ο.Δ ύψους €19,1 εκατ., το οποίο είχε συναφθεί δυνάμει της εξ αναβολής επαναληπτικής από 03/07/2024 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας
Έως την ημερομηνία του παρόντος, η Εταιρεία είχε λάβει €χ3,99 εκ. από τα συνολικά €19,1 εκ. του Κ.Ο.Δ. και είχε εκταμιεύσει για τις ανάγκες των εξαγορών τα €χ3,99 εκ.
Σημειώνεται ότι δεν ανέκυψε υποχρέωση γνωστοποίησης των εξαγορών στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, λόγω του μεγέθους της QnR και των εξαγοραζόμενων εταιρειών, ενώ μετά την ολοκλήρωση των εξαγορών και επειδή δεν υπάρχει συγχώνευση των εξαγοραζόμενων εταιρειών δεν ακολούθησε στάδιο λειτουργικής ενοποίησης.
2.2 Ανάλυση Εξαγορών ανά Εξαγοραζόμενη Εταιρεία-Στόχο
Η επιλογή κάθε εξαγοραζόμενης εταιρείας έγινε με γνώμονα την δυνατότητα επέκτασης σε νέες αγορές και προϊόντα, σε τομείς υψηλής προστιθέμενης αξίας και την απόκτηση εξειδικευμένης τεχνογνωσίας. Η εξαγορά συμμετοχών και απόκτηση ελέγχου εκ μέρους της QnR ανά εξαγοραζόμενη εταιρεία έχουν ως εξής:
Systecom (Κυβερνοασφάλεια): Η εξαγορά του 60% των μετοχών της SYSTECOM ενισχύει την παρουσία του Ομίλου QnR στον ταχέως αναπτυσσόμενο τομέα της κυβερνοασφάλειας και διευρύνει το πελατολόγιό του στον ιδιωτικό τομέα.
SquareDev (Τεχνητή Νοημοσύνη): Με την απόκτηση του 51% της βελγικής SquareDev, ο Όμιλος αποκτά τεχνογνωσία αιχμής στον τομέα της τεχνητής νοημοσύνης και δυνατότητα διεθνούς επέκτασης.
Alexander Moore (Εφαρμογές SAP): Η εξαγορά του 76,19% των μετοχών της Alexander Moore, ενός SAP Gold Partner, ενδυναμώνει τη θέση του Ομίλου στην αγορά των εφαρμογών ERP και εξασφαλίζει πρόσβαση σε ένα ισχυρό πελατολόγιο σε κρίσιμους κλάδους.
3. Προσδιορισμός των τιμημάτων και των παραδοχών που λήφθηκαν υπόψη Βάση Αποτίμησης
Οι αποτιμήσεις των εξαγοραζόμενων εταιρειών βασίστηκαν σε επιχειρηματικά σχέδια πενταετίας που υποβλήθηκαν κατά τη φάση του οικονομικού και νομικού ελέγχου, τα οποία αξιολογήθηκαν και προσαρμόστηκαν ώστε να ευθυγραμμίζονται με τη στρατηγική του Ομίλου QnR.
Η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε με χρήση δύο μεθοδολογιών:
- Μέθοδος Προεξοφλημένων Ταμειακών Ροών (DCF), με βάση τις εκτιμώμενες ταμειακές ροές και προεξοφλητικό επιτόκιο που αντανακλά το επιχειρηματικό και χρηματοοικονομικό κίνδυνο κάθε εταιρείας.
- Μέθοδος Πολλαπλασιαστών (Multiples), με εφαρμογή τριών διαφορετικών υποπολλαπλασιαστών (EV/EBITDA, EV/Sales, P/E), ανάλογα με τη φύση και το στάδιο ανάπτυξης κάθε εταιρείας. Τα βασικά δεδομένα που λήφθηκαν υπόψη περιλαμβάνουν: o Ιστορικά και προβλεπόμενα στοιχεία κύκλου εργασιών, EBITDA και καθαρής κερδοφορίας
- Κατάσταση καθαρής θέσης και καθαρού ταμείου (Net Cash)
- Ετήσιες μεταβολές κεφαλαίου κίνησης: Η τελική αποτίμηση ανά εξαγοραζόμενη εταιρεία προέκυψε από τη συνεκτίμηση των δύο μεθόδων.
- Δομή Τιμήματος: Τα συμφωνηθέντα τιμήματα παρουσιάζουν διαφοροποιήσεις ως προς τη δομή και τους μηχανισμούς πληρωμής:
- Πάγιο τίμημα: Καταβλήθηκε κατά την υπογραφή ή εντός του 2025 για το αρχικό ποσοστό εξαγοράς.
- Πληρωμές σε μεταγενέστερο χρόνο (Deferred payments): Σε ορισμένες περιπτώσεις το τίμημα καταβάλλεται τμηματικά, με μέρος να εξαρτάται από την οριστικοποίηση οικονομικών καταστάσεων.
- Συμπληρωματικά τιμήματα (Earn-out): Προβλέπονται επιπλέον πληρωμές βάσει επίτευξης στόχων κύκλου εργασιών και κερδοφορίας.
- Αναπροσαρμογές τιμήματος: Σε περιπτώσεις εξόδου μειοψηφίας, το τίμημα για το υπόλοιπο ποσοστό διαμορφώνεται βάσει επίτευξης στόχων.
- Δικαιώματα εξόδου (Put/Call): Προβλέπεται δικαίωμα (option) εξαγοράς υπολοίπου ποσοστού".
