Η Ελλάκτωρ κατέθεσε πρόταση στην RB Ellaktor Holding B.V. (εφεξής η «RB Holding »), για την αγορά του συνόλου των μετοχών που κατέχει στην Reds. Η Ελλάκτωρ κατέθεσε πρόταση για την αγορά του 38,79% της Reds από την RB Ellaktor Holding.
Το συνολικό τίμημα της πρότασης ανέρχεται σε 60,14 εκατ. και εφόσον αποκτηθεί ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 95% από την Ελλάκτωρ, η Reds προτίθεται να εκκινήσει διαδικασία οικειοθελούς αποχώρησης από το Χρηματιστήριο Αθηνών.
Ειδικότερα, συμφωνα με ανακοίνωση της εισηγμένης, το Διοικητικό Συμβούλιο της Ελλάκτωρ παρείχε την άδειά του για την σύναψη σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών με την συνδεδεμένη εταιρεία «RB Ellaktor Holding, σύμφωνα με την οποία:
1. Η Εταιρεία θα αγοράσει είκοσι δύο εκατομμύρια διακόσιες εβδομήντα επτά χιλιάδες επτακόσιες σαράντα τρεις ονομαστικές μετοχές (22.277.743) της REDS ΑΕ, κυριότητος της RB Holding, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 38,79% του ολοσχερώς καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της REDS, έναντι συνολικού τιμήματος ύψους εξήντα εκατομμυρίων, εκατόν σαράντα εννέα χιλιάδων, εννιακοσίων έξι ευρώ και δέκα λεπτών (€60.149.906,10 ), ήτοι δύο ευρώ και εβδομήντα λεπτά ανά μετοχή, (€2,70), σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους που περιλαμβάνονται στην από 18.04.24 δεσμευτική προσφορά της Εταιρείας (η «Προσφορά»).
2. Οι παραπάνω όροι της Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών, αποτελούν συνήθεις όρους για αντίστοιχες συμβάσεις και η σύναψη αυτής είναι δίκαιη και προς όφελος της Εταιρείας.
3. Η ως άνω απόφαση του Δ.Σ. ελήφθη με βάση την από 18.04.2024 έκθεση αξιολόγησης της ανεξάρτητης εταιρείας “Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π..Ε.Υ.» , επί του δικαίου και ευλόγου της συναλλαγής, η οποία έγινε αποδεκτή από το Δ.Σ. της Eταιρείας.
4. Η έγκριση της ως άνω σύμβασης παρασχέθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99 επ. του νόμου 4548/2018, όπως ισχύει και τηρήθηκαν οι κατ΄ αρ. 101 του Ν. 4548/18, διατυπώσεις δημοσιότητας.
Η ανακοίνωση
Η εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία»), ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για τα κάτωθι:
Την 18.4.2024 , το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε ομοφώνως να απευθύνει δεσμευτική πρόταση αγοράς (εφεξής η «Πρόταση») προς την εταιρεία RB Ellaktor Holding B.V. (εφεξής η «RB Holding »), για την αγορά του συνόλου των μετοχών που κατέχει στην εταιρεία REDS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ (εφεξής η «REDS»), σύμφωνα με τους κατωτέρω όρους (εφεξής η «Συναλλαγή»):
Αρ. Μετοχών: 22.277.743 μετοχές που αντιστοιχούν στο 38,79% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της REDS.
Τίμημα: το συνολικό τίμημα ανέρχεται σε €60.149.906, ήτοι €2,70 ανά μετοχή, το δίκαιο και εύλογο του οποίου έχει επιβεβαιωθεί, κατόπιν διενέργειας αποτίμησης των μετοχών της REDS και σύνταξης σχετικής έκθεσης, από τον ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ».
Δεδομένου ότι η RB Holding αποτελεί συνδεδεμένο μέρος με την Εταιρεία, για την σύναψη της σύμβασης αγοράς των μετοχών που κατέχει στην REDS, θα τηρηθεί η διαδικασία των αρ. 99 και επ. του ν. 4548/18 ως ισχύει..
Χρονοδιάγραμμα: Η συναλλαγή αναμένεται εύλογα να ολοκληρωθεί εντός των επόμενων τριών (3) εβδομάδων.
Περαιτέρω, γνωστοποιείται ότι κατά την ίδια ημεροχρονολογία, η RB Holding απεδέχθη την Πρόταση.
Επίσης, κατά την ως άνω συνεδρίαση, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε ομοφώνως, την εκ μέρους της Εταιρείας αγορά επιπλέον μετοχών της REDS μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στην ίδια ανά μετοχή τιμή των €2,70, ενημερώνοντας αρμοδίως τις εποπτεύουσες αρχές, με σκοπό να αποκτηθεί ποσοστό τουλάχιστον 95%, ή μεγαλύτερο, του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, εκδόσεως REDS.
Εφόσον αποκτηθεί ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 95%, η REDS προτίθεται να εκκινήσει διαδικασία οικειοθελούς αποχώρησης από το Χρηματιστήριο Αθηνών, συγκαλώντας Γενική Συνέλευση των μετόχων της προκειμένου να αποφασισθεί με πλειοψηφία 95% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου, η διαγραφή των μετοχών της κατόπιν υποβολής σχετικού αιτήματος προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις διατάξεις της παρ. 5 του αρ. 17 του ν. 3371/2005 ως ισχύει.
