Το Διοικητικό Συμβούλιο της «ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ Α.Ε.» κατά την συνεδρίασή του την 17.03.2022 συζήτησε το περιεχόμενο:
(α) του πληροφοριακού δελτίου της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») της «ΕΜ. ΚΑΡ. ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε» (ο «Προτείνων») αναφορικά με τις μετοχές της Εταιρείας και
(β) της λεπτομερούς εκθέσεως του χρηματοοικονομικού συμβούλου με την επωνυμία «EUROXX ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος»), για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του ν. 3461/2006 (ο «Νόμος»).
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διατυπώνει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, όπου μεταξύ άλλων αναφέρει:
Το Προσφερόμενο Τίμημα της Δημόσιας Πρότασης
Το Προσφερόμενο Τίμημα της Δημόσιας Πρότασης , ήτοι €3,22, τοις μετρητοίς, ανά Μετοχή, πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου. Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:
1. υπερβαίνει κατά 0,38% τη ΜΧΤΜ κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 07.01.2022,
2. υπερβαίνει κατά 28,80% την ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 07.01.2022, και
3. υπερβαίνει κατά 5,23% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση.
Η πρόθεση του Προτείνοντα ως προς τη διαπραγμάτευση των Μετοχών της Εταιρίας
Σύμφωνα με την παράγραφο 1.9 του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος: «Με δεδομένο ότι ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα ήδη κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων:
i. θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση των υπόλοιπων Μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής
ii. θα αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από Μετόχους κατ' ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ.
Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο και την υποβολή σχετικού αιτήματος από την Εταιρεία προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (Γενική Συνέλευση) ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της 8 απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η τελευταία θα υποβάλει προς την ΕΚ αίτημα διαγραφής της από το Χ.Α.»
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως:
Α. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντα θα εφαρμοστεί ανεξάρτητα από το αποτέλεσμα της Δημόσιας Πρότασης καθόσον ο Προτείνων ήδη ελέγχει την Εταιρεία.
Β. Ο Προτείνων δε θα προβεί σε μεταβολές στην πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού και στους όρους απασχόλησης του προσωπικού της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιριών.
Γ. Το Προσφερόμενο Τίμημα €3,22 ανά Μετοχή:
i. βρίσκεται εντός των ορίων του εύρους αξιών ανά Μετοχή που αναφέρεται στην από 15.3.2022 Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου της Εταιρείας,
ii. πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» του Νόμου:
1. υπερβαίνει κατά 0,38% τη ΜΧΤΜ κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 07.01.2022,
2. υπερβαίνει κατά 28,80% την ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 07.01.2022, και
3. υπερβαίνει κατά 5,23% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση.
Ολόκληρη η αιτολόγηση στο συνοδευτικό υλικό
