Τη διαδικασία πρόσκλησης σε συναίνεση των ομολογιούχων ώστε να έχει τις απαραίτητες συναινέσεις για να υποστηρίξει την υποβολής νέου Σχεδίου Εξυγίανσης σκοπεύει να εκκινήσει η Folli Follie Group.
H εταιρεία με ανακοίνωσή της προς το Χρηματιστήριο αναφέρει πως, από κοινού με τους συμβούλους της, επεξεργάζεται τα πλήρη κείμενα των εγγράφων που απαιτούνται για την εφαρμογή της Προτεινόμενης Αναδιάρθρωσης, με στόχο να εκκινήσει την διαδικασία πρόσκλησης σε συναίνεση σχετικά με τα Ομόλογα 2019 και τα Ομόλογα 2021.
H FFG είχε διεξάγει μακροσκελείς συζητήσεις με τους συμβούλους μιας ad hoc ομάδας πιστωτών μη εξασφαλισμένων απαιτήσεων (σ.σ. με επικεφαλής τα funds Oasis Management Company, Mercier Vanderlinden και Kyma Capital), την ομάδα AHG που εκπροσωπεί περίπου το 27% των εκδοθέντων Ομολόγων λήξεως το 2019, καθώς και όλων των κατόχων ομολόγων Schuldschein.
H FFG έφθασε σε μια κατ’ αρχήν συμφωνία για την χρηματοοικονομική αναδιάρθρωση του Ομίλου με την AHG τον Φεβρουάριο 2019. Δυστυχώς, αναφέρεται στην ανακοίνωση της Folli Follie, εκείνη η συμφωνία δεν μπόρεσε να εφαρμοστεί αποτελεσματικά και, ως εκ τούτου, αποσύρθηκε.
Πλέον η διοίκηση της FFG και οι σύμβουλοί της έχει αναπτύξει μια εναλλακτική πρόταση και σχετικό termsheet, επιβεβαιώνοντας τις σχετικές πληροφορίες ότι επίκειται να προταθεί κάτι τέτοιο στους ομολογιούχους.
Η συμφωνία, όπως τονίζεται, σχετικά με τα "Ομόλογα 2019" (λήξεως 2019), το Σχέδιο Εξυγίανσης πρέπει να υπερψηφιστεί από το 66% (2/3) των παρισταμένων στην συνέλευση (εφόσον επιτευχθεί απαρτία 66% (2/3) επί του ληξιπρόθεσμου κεφαλαίου των ομολόγων, ενώ σε περίπτωση επαναληπτικής συνέλευσης η απαιτούμενη απαρτία θα είναι τουλάχιστον 33% (1/3) επί του ληξιπρόθεσμου κεφαλαίου των ομολόγων)
Αντίστοιχα, σχετικά με τα "Ομόλογα 2021" (λήξεως (2021), το Σχέδιο Εξυγίανσης πρέπει να υπερψηφιστεί από το 66% των παρισταμένων σε οποιαδήποτε συνέλευση (εφόσον επιτευχθεί απαρτία 66% επί του ληξιπρόθεσμου κεφαλαίου των ομολόγων).
Η FFG θα ζητήσει επίσης την συναίνεση των πιστωτών των ομολογιακών δανείων Schuldschein.
Ειδικότερα, η Αναδιάρθρωση αφορά τον εξής δανεισμό, για τον οποίο έχει παρασχεθεί εγγύηση από την Εταιρεία:
•Εγγυημένα Μετατρέψιμα Ομόλογα ποσού 249.500.000€ λήξεως το 2019 εκδοθέντα από την FF Group Finance Luxembourg S.A. (τα "Ομόλογα 2019")
•Εγγυημένα Ομόλογα ποσού 150.000.000 CHF λήξεως το 2021 εκδοθέντα από την FF Group Finance Luxembourg II S.A. (τα "Ομόλογα 2021")
•ΔανεισμόςSchuldscheinποσού 31.000.000€ λήξεως στις 21 Δεκεμβρίου 2021 συναφθείς από την FF Group Finance Luxembourg ΙΙ S.A.
•Δανεισμός Schuldschein ποσού 20.000.000€ λήξεως στις 21 Δεκεμβρίου 2021 συναφθείς από την FF Group Finance Luxembourg ΙΙ S.A.(από κοινού με το Schuldschein 31.000.000 €, τα "Schuldschein”) (από κοινού, ο "Υφιστάμενος Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένος Δανεισμός").
Στην ανακοίνωση τονίζεται πως οι προηγούμενες οφειλές του Ομίλου δυνάμει διαφόρων δανειακών συμβάσεων με τις ελληνικές Τράπεζες έχουν εξοφληθεί μέσω του πλειστηριασμού των ενεχυριασμένων υπέρ αυτού του δανεισμού μετοχών του Ομίλου στα Αττικά Πολυκαταστήματα.
Ο πλειστηριασμός έλαβε χώρα στις 12 Δεκεμβρίου 2018 με επισπεύδουσα την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, στην οποία μεταβιβάστηκαν οι απαιτήσεις όλων των άλλων ελληνικών τραπεζών. Μετά την εξόφληση αυτών των οφειλών, ο υφιστάμενος Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένος Δανεισμός απαρτίζει τις μόνες σημαντικές υποχρεώσεις του Ομίλου.
Μέχρι τις 30 Σεπτεμβρίου 2019
H αναδιάρθρωσή της εταιρείας θα γίνει βάσει των διατάξεων των άρθρων 106β και 106δ του Νόμου 3588/2007. Η Folli Follie σκοπεύει να αιτηθεί την υπαγωγή της σε διαδικασία εξυγίανσης βάσει αυτών των διατάξεων μέχρι τις 30 Σεπτεμβρίου 2019.
Η αίτηση για το Σχέδιο Εξυγίανσης θα περιλαμβάνει τα ακόλουθα:
•Υπογεγραμμένη συμφωνία με πιστωτές που εκπροσωπούν την απαραίτητη πλειοψηφία (40% των πιστωτών με εξασφαλισμένες απαιτήσεις και 60% των συνολικών πιστωτών) (οι "Πλειοψηφούντες Δανειστές")
•Απόδειξη ότι και η Παλαιά Εταιρεία και η Νέα Εταιρεία (όπως ορίζονται κατωτέρω) θα είναι βιώσιμες
•Απόδειξη ότι οι υπάρχοντες δανειστές του Ομίλου δεν θα βρεθούν σε χειρότερη θέση μέσω της διαδικασίας εξυγίανσης (ήτοι ότι θα λάβουν τουλάχιστον ό,τι θα ελάμβαναν σε περίπτωση ρευστοποίησης στο πλαίσιο πτωχευτικής διαδικασίας).
Η επικύρωση του Σχεδίου Εξυγίανσης από το Δικαστήριο θα παράσχει στην Εταιρεία –υπό την επιφύλαξη των σχετικών προϋποθέσεων του Πτωχευτικού Κώδικα –αναστολή καταδιωκτικών μέτρων (moratorium) για την εφαρμογή του Σχεδίου Εξυγίανσης, γεγονός το οποίο η Εταιρεία θεωρεί καθοριστικής σημασίας για την επιτυχία της Προτεινόμενης Αναδιάρθρωσης.
Ενδεικτικό Χρονοδιάγραμμα
Μόλις συμφωνηθεί και υπογραφεί από την εταιρεία και τους Πλειοψηφούντες Πιστωτές, το Σχέδιο Εξυγίανσης θα υποβληθεί ενώπιον του αρμόδιου Πολυμελούς Πρωτοδικείου για επικύρωση.
Η δικάσιμος θα ορισθεί, υπό κανονικές συνθήκες, εντός δύο μηνών. Η οριστική απόφαση του Δικαστηρίου είναι πιθανόν να εκδοθεί από 6 έως 8 μήνες μετά την συζήτηση. Δεδομένου ότι η εταιρεία σκοπεύει να υποβάλει την αίτηση για επικύρωση πριν τις ή στις 30 Σεπτεμβρίου 2019, είναι πιθανό η επικύρωση του Σχεδίου Εξυγίανσης από το Δικαστήριο να μην έχει λάβει χώρα μέχρι τον Ιούνιο του 2020.
