Στην αιτιολογημένη γνώμη του το ΔΣ της Intralot σχετικά με τη δημόσια πρόταση της PE SUB Holdings για το 66,66% της Intralot αναφέρει ότι το προσφερόμενο αντάλλαγμα 1,07 ευρώ ανά μετοχή είναι εντός του εύρους αξίας ανά μετοχή όπως αυτό προσδιορίστηκε από την έκθεση του χρηματοοικονομικού συμβούλου και ότι τα επιχειρηματικά σχέδια του προτείνοντος βασίζονται στην ενίσχυση της υπάρχουσας επιχειρηματικής στρατηγικής και των επιχειρηματικών σκοπών της εταιρείας.
Η ανακοίνωση της Intralot:
«ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. – ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΥΧΕΡΩΝ ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ»
ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
«PE SUB HOLDINGS, LLC»
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. – ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΥΧΕΡΩΝ ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ», με αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 0008182001000 και έδρα στην Παιανία Αττικής (19ο χλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου) (εφεξής η «Εταιρεία»), συνεδρίασε την 1η Αυγούστου 2025, προκειμένου να εξετάσει:
Το περιεχόμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, που υπέβαλε, σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (εφεξής ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «PE SUB HOLDINGS, LLC» (εφεξής ο «Προτείνων») για την απόκτηση των κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, την κυριότητα των οποίων δεν είχε ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»).
Το περιεχόμενο του εγκεκριμένου, με την από 30.07.2025, απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «Ε.Κ.»), Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), το οποίο απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας, το οποίο τέθηκε στη διάθεση του κοινού την 30.07.2025, και
Την απαιτούμενη κατ’ άρθρο 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006 από 31.7.2025 έκθεση (εφεξής η «Έκθεση») του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου, ήτοι της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.» (εφεξής ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος»),
προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (η «Αιτιολογημένη Γνώμη») όπως ορίζεται στο άρθρο 15 του Νόμου.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (εφεξής το «Διοικητικό Συμβούλιο») ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 02.07.2025 (εφεξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»).
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικών, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη, (εφεξής οι «Μετοχές»), την κυριότητα των οποίων δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα «Συντονισμένα Πρόσωπα» κατά την 30.06.2025, δηλαδή την ημερομηνία κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης κατ’ άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου (εφεξής η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»).
Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση αφορά 402.690.140 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,66% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Το προσφερόμενο αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης ορίστηκε σε ένα Ευρώ και επτά λεπτά (€1,07) ανά Μετοχή (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την έννοια του άρθρου 2 περ. (ε) του Νόμου και για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης νοούνται ο κ. Soohyung Kim, ο οποίος είναι ο απώτατος ελέγχων του Προτείνοντος κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 (γ) του Νόμου 3556/2007, και τα πρόσωπα τα οποία ο κ. Soohyung Kim ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα, από τα οποία (πρόσωπα) κανένα δεν κατέχει άμεσα Μετοχές στην Εταιρεία, εκτός από τον CQ Lottery LLC, η οποία κατέχει 162.269.046 Μετοχές στην Εταιρεία που αντιστοιχούν σε ποσοστό 26,86% του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας.
Πέραν των ανωτέρω προσώπων, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με την έννοια του άρθρου 2 περ. (ε) του Νόμου.
Στην εν λόγω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετείχαν άπαντα τα μέλη αυτού πλην των κατωτέρω:
κ.κ. Σωκράτης Κόκκαλης, Soohyung Kim, Κωνσταντίνος Φαρρής, Vladimira Donkova Mircheva.
Κατόπιν των ανωτέρω, και αφού διαπιστώθηκε η απαιτούμενη απαρτία, σύμφωνα με το Ν. 4548/2018 και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διατύπωσε την ακόλουθη αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, η οποία αποφασίστηκε κατά τη συνεδρίασή του την 1η Αυγούστου 2025, σύμφωνα με τα ειδικότερα προβλεπόμενα στο άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου, ως εξής:
1. Αριθμός Μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας
(άρθρο 15 παρ. 2 περ. α’ του Νόμου)
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, 287.140.491 μετοχές της Εταιρείας, ως ακολούθως:
2. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση
(άρθρο 15 παρ. 2 περ. β’ του Νόμου)
Την 02.07.2025 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.
Στη συνέχεια, με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, δημοσιεύθηκε αυθημερόν σχετική ανακοίνωση στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Η ενημέρωση των εργαζομένων της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης (σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του Νόμου) έλαβε χώρα μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου την 03.07.2025.
Η Εταιρεία όρισε χρηματοοικονομικό σύμβουλο σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου την εταιρεία με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.», με αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 157606600000 και έδρα στην Αθήνα (οδός Αμερικής, αρ. 4), προκειμένου να συντάξει την οικεία έκθεση που θα συνοδεύει την Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου, διενεργώντας επιστημονική αξιολόγηση, εφαρμόζοντας τυποποιημένες προσεγγίσεις και λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους αποτίμησης που θεωρούνται σχετικές στη συγκεκριμένη περίπτωση, προκειμένου να εκτιμηθεί το δίκαιο και εύλογο εύρος αποτίμησης για το οικονομικό αντάλλαγμα που προτείνεται να καταβληθεί για την απόκτηση των μετοχών της Εταιρείας που αποτελούν αντικείμενο της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης.
Στο πλαίσιο αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με τον Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της Έκθεσής του πληροφορίες και στοιχεία.
Μετά την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την 30.07.2025, με επιμέλεια του Προτείνοντος, το Πληροφοριακό Δελτίο αναρτήθηκε στην ιστοσελίδα της Εταιρείας στις 01.08.2025, και οι εργαζόμενοι (σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 9 του Νόμου) μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ενημερώθηκαν αυθημερόν.
Το Πληροφοριακό Δελτίο, με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, διαβιβάστηκε στις 01.08.2025 στους εκπροσώπους των εργαζομένων (σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 9 του Νόμου) μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου.
Σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβάλει την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα, θα τη γνωστοποιήσει παράλληλα στους εργαζόμενους της Εταιρείας και θα τη δημοσιοποιήσει προσχηματικά και σύμφωνα με τον Νόμο.
Πέρα των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμία ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποιεί – ούτε προτίθεται να πραγματοποιήσει – επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε πράξεις που συνιστούν ασυνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και θα μπορούσε να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 14 του Νόμου.
3. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των Μελών του με τον Προτείνοντα
(άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ’ του Νόμου)
Ουδεμία συμφωνία υφίσταται μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με τον Προτείνοντα.
Περαιτέρω, σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από Μετοχές τις οποίες κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή Συντονισμένα Πρόσωπα ή άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του.
Σημειώνεται ότι, προς υποστήριξη της Συναλλαγής (όπως ορίζεται στην ενότητα 1.1 του Πληροφοριακού Δελτίου), οι μέτοχοι της Εταιρείας Alphachloe Services Limited, INTRAKOM A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, Cleardrop Holdings Limited και Green Hyderpark Investment LTD, και οι κ.κ. Σωκράτης Κόκκαλης, Κωνσταντίνος Αντωνόπουλος, Κωνσταντίνος Φαρρής και Δημήτριος Κρεμμυδάς, έχουν προσχωρήσει δεσμευτικά σε δύο τύπων συμφωνίες, μεταξύ άλλων, έναντι της Εταιρείας:
(α) να ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου τους που κατέχουν σε σχέση με τις γενικές συνελεύσεις μετόχων της Εταιρείας προκειμένου να λάβουν χώρα οι πράξεις ώστε να επιτευχθεί η υλοποίηση και η ολοκλήρωση της Συναλλαγής, και
(β) να μη μεταβιβάσουν, πωλήσουν ή διαθέσουν τις μετοχές τους σε δημόσια πρόταση (άρα, συμπεριλαμβανομένης και της Δημόσιας Πρότασης).
