Με ποσοστό 97,98% στο Πλαίσιο, ολοκλήρωσε τη Δημόσια Πρόταση που είχε καταθέσει για την εταιρεία ο Γεώργιος Γεράρδος, καθώς στις 9/3 ολοκληρώθηκε το χρονικό διάστημα ενός μήνα που είχε δοθεί.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, θα συγκληθεί Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο Αθηνών.
Κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής ο Προτείνων απέκτησε, μέσω της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»), συνολικά 3.368.821 Μετοχές της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 15,26% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα.
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
Ο κ. Γεώργιος Γεράρδος (ο «Προτείνων») ανακοινώνει τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία υπέβαλε στις 22 Δεκεμβρίου 2022 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της εταιρείας με την επωνυμία «ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS» (η «Εταιρεία»), ονομαστικής αξίας € 0,33 έκαστη (οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 3.932.952 Μετοχές (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 17,82% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αντάλλαγμα € 4,58 ανά Μετοχή (το «Προσφερόμενο Τίμημα»).
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα νοούνται τα φυσικά και νομικά πρόσωπα όπως ορίζονται στο Άρθρο 2 (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), ήτοι ο κ. Κωνσταντίνος Γεράρδος, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που παρατίθενται στην Ενότητα 1.3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά τρίτα πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του Άρθρου 2 (ε) του Νόμου. Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») στις 08.02.2023 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο, έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.
2. Την 8 η Φεβρουαρίου 2023, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου, το πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης (το «Πληροφοριακό Δελτίο»).
3. Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε στις 09.02.2023 και έληξε στις 09.03.2023 (η «Περίοδος Αποδοχής»). Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 155 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 119.257 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0,54% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Προσφερόμενες Μετοχές»).
4. Κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής ο Προτείνων απέκτησε, μέσω της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»), συνολικά 3.368.821 Μετοχές της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 15,26% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα.
5. Επομένως, μετά από την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν συνολικά 21.630.791 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 97,98% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω μεταβίβασης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.
6. Η καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους θα ξεκινήσει περί την 14.03.2023.
Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που βαρύνουν τον Προτείνοντα και τους Αποδεχόμενους Μετόχους, στον λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET 2 κατά τα οριζόμενα στην υπ’ αρ. 18/22.02.2021 απόφαση του Δ.Σ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ, όπως ισχύει.
Μετά την καταβολή όλων των αναφερόμενων ποσών, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου Τιμήματος σε - έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχόμενων Μετόχων, με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGET 2 και στη συνέχεια η ΕΛ.Κ.Α.Τ θα προβεί στη μεταβίβαση των Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχόμενων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του Προτείνοντος.
Σημειώνεται ότι ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ.18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. , όπως ισχύει, και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.
Περαιτέρω, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
7. Δεδομένου ότι ήδη ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α) θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ. και θα εξαγοράσει, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, και
(β) σύμφωνα με το Άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., θα αποκτά χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (Δικαίωμα Εξόδου).
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα συγκαλέσουν Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το Άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
