Η έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της Inform Λύκος που συνεδρίασε τη Δευτέρα (30/1) ενέκρινε ομόφωνα την απορρόφηση της εταιρείας από τη μητρική της Austriacard.
Το ίδιο θέμα ενέκρινε και η έκτακτη γενική συνέλευση της Austriacard στην Αυστρία, έτσι ώστε να προχωρήσει η διπλή διαπραγμάτευση των μετοχών της ενοποιημένης εταιρείας στα χρηματιστήρια της Αθήνας και της Βιέννης.
Όπως υπογράμμισε ο Διευθύνων Σύμβουλος της εταιρείας, Παναγιώτης Σπυρόπουλος σε σχετική παρουσίαση που πραγματοποιήθηκε στο πλαίσιο της έκτακτης ΓΣ, η συγχώνευση έχει σημαντικά πλεονεκτήματα και για τις δύο εταιρείες. Η Inform θα γίνει μέλος ενός πολύ μεγαλύτερου ομίλου, θα αποκτήσει πρόσβαση σε νέα κεφάλαια και θα μπορέσει να προωθήσει τα προϊόντα της σε περισσότερες αγορές. Αντίστοιχα, η AUSTRIACARD αποκτά μεγαλύτερο visibility καθώς θα είναι εισηγμένη σε δύο χρηματιστήρια αποκτώντας πρόσβαση σε μια νέα δεξαμενή κεφαλαίων και εργασιών.
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
Η εταιρεία «INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» («Εταιρεία»), σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και την παράγραφο 4.1.3.3. του Κανονισμού του Χ.Α. γνωστοποιεί τα ακόλουθα:
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της «INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», που πραγματοποιήθηκε την 30η Ιανουαρίου 2023 και ώρα 10:00 π.μ., παρέστησαν αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύθηκαν επτά (7) μέτοχοι της Εταιρείας που εκπροσώπησαν 14.984.663 κοινές ονομαστικές μετοχές και δικαιώματα ψήφου επί συνόλου 20.578.374 κοινών ονομαστικών μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το 72,817% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της, συζητήθηκε το παρακάτω θέμα της ημερήσιας διάταξης και λήφθηκαν οι παρακάτω αποφάσεις:
Θέμα: (α) Έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης της Εταιρείας με απορρόφησή της από τη μητρική εταιρία του Ομίλου AUSTRIACARD HOLDINGS AG (εφεξής «AUSTRIACARD HOLDINGS» ή η «Απορροφώσα Εταιρεία»), με έδρα επί της οδού Lamezanstraße 4-8, 1230 Βιέννη (Αυστρία) και αριθμό εμπορικού μητρώου του Εμποροδικείου της Βιέννης FN 352889 f (εφεξής η «Διασυνοριακή Συγχώνευση»).
(β) Υποβολή και έγκριση (i) του από 21.12.2022 Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης που καταρτίστηκε και εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και το Συμβούλιο Διοίκησης της Απορροφώσας Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 3777/2009 και το άρθρο 5 του αυστριακού νόμου περί διασυνοριακών συγχωνεύσεων στην Ευρωπαϊκή Ένωση (EU-Verschmelzungsgesetz), (ii) της από 21.12.2022 Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας επί της Διασυνοριακής Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 5 του Ν. 3777/2009 και (iii) της από 21.12.2022 Έκθεσης του Κοινού Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης «Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH» (με έδρα επί της Renngasse 1/Freyung, 1010 Βιέννη (Aυστρία) και αριθμό εμπορικού μητρώου του Εμποροδικείου της Βιέννης FN 30659 d) με τίτλο «Έκθεση επί της διενεργηθείσας εξέτασης συγχώνευσης στο πλαίσιο της συγχώνευσης της INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, Κορωπί, ως απορροφώμενης εταιρείας, με την AUSTRIACARD HOLDINGS AG, Βιέννη, ως απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 7 του αυστριακού νόμου περί διασυνοριακών συγχωνεύσεων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και το άρθρο 6 του ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με το άρθρο 10 του ελληνικού νόμου 4601/2019». (γ) Έγκριση όλων των μέχρι σήμερα αποφάσεων και ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων της Εταιρείας, καθώς και των οργάνων διοίκησης της Απορροφώσας Εταιρείας σχετικά με τη Διασυνοριακή Συγχώνευση. Παροχή συναφών εγκρίσεων και συναφών εξουσιοδοτήσεων.
Η Έκακτη Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με 14.984.663 έγκυρες ψήφους στο σύνολο των 14.984.663 παρισταμένων μετοχών, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,817% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ενέκρινε ομόφωνα, με ψήφους 14.984.663, ήτοι ποσοστό 100% των παριστάμενων μετόχων και μετοχών, ενώ ουδείς μέτοχος καταψήφισε ή απείχε, το θέμα της Γενικής Συνέλευσης και δη ενέκρινε:
(α) τη διασυνοριακή συγχώνευση της «INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (η «Εταιρεία» ή η «Απορροφώμενη Εταιρεία») με έδρα στο Κορωπί Αττικής, επί του 5ου χλμ Λεωφόρου Βάρης- Κορωπίου, 194 00, Κορωπί Αττικής, Ελλάδα (εγγεγραμμένης στο ελληνικό Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αρ. 359201000) με απορρόφησή της από τη μητρική εταιρία του Ομίλου AUSTRIACARD HOLDINGS AG (εφεξής «AUSTRIACARD HOLDINGS» ή η «Απορροφώσα Εταιρεία»), με έδρα επί της οδού Lamezanstraße 4-8, 1230 Βιέννη (Αυστρία) και αριθμό εμπορικού μητρώου του Εμποροδικείου της Βιέννης FN 352889 f (η «Διασυνοριακή Συγχώνευση»), βάσει του αυστριακού νόμου περί συγχωνεύσεων στην Ε.Ε. (EU-Verschmelzungsgesetz, ο «EU-VerschG») σε συνδυασμό με τα άρθρα 219 επ. του αυστριακού νόμου περί ανωνύμων εταιρειών (Aktiengesetz, ο «AktG») και το άρθρο Ι του αυστριακού νόμου περί φορολογικής αναδιοργάνωσης (Umgründungssteuergesetz, ο «UmgrStG»), καθώς και με βάση τις διατάξεις του ελληνικού νόμου 3777/2009, τις διατάξεις των άρθρων 7-21 και 30-34 του Ν. 4601/2019 περί των εταιρικών μετασχηματισμών και τις διατάξεις του Ν. 4548/2018, ενώ από πλευράς ελληνικού φορολογικού δικαίου, θα διέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013, του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016 και των άρθρων 1 έως 6 του Ν. 2578/1998 και διά μεταβίβασης με καθολική διαδοχή του συνόλου του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας και με όλα τα δικαιώματα, τις έννομες σχέσεις, τις υποχρεώσεις και τις ευθύνες, έναντι παροχής στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας των νέων μετοχών, που θα εκδοθούν για πρώτη φορά (οι «Νέες Μετοχές») στο πλαίσιο αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας, στην ορισθείσα σχέση ανταλλαγής, ήτοι 4,57104863077406 μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας για μία νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας, με ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού την 30.09.2022 και σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους του από 21.12.2022 Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
(β) (i) το από 21.12.2022 Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης που καταρτίστηκε και εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και το Συμβούλιο Διοίκησης της Απορροφώσας Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 3777/2009 και το άρθρο 5 του αυστριακού νόμου περί διασυνοριακών συγχωνεύσεων στην Ευρωπαϊκή Ένωση (EU-Verschmelzungsgesetz), χωρίς τροποποίηση στους βασικούς όρους του. (ii) την από 21.12.2022 Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας επί της Διασυνοριακής Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 5 του Ν. 3777/2009 και (iii) την από 21.12.2022 Έκθεση του Κοινού Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης «Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH» (με έδρα επί της Renngasse 1/Freyung, 1010 Βιέννη (Aυστρία) και αριθμό εμπορικού μητρώου του Εμποροδικείου της Βιέννης FN 30659 d) με τίτλο «Έκθεση επί της διενεργηθείσας εξέτασης συγχώνευσης στο πλαίσιο της συγχώνευσης της INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, Κορωπί, ως απορροφώμενης εταιρείας, με την AUSTRIACARD HOLDINGS AG, Βιέννη, ως απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 7 του αυστριακού νόμου περί διασυνοριακών συγχωνεύσεων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και το άρθρο 6 του ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με το άρθρο 10 του ελληνικού νόμου 4601/2019». (γ) όλες τις μέχρι σήμερα αποφάσεις και ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων της Εταιρείας, καθώς και των οργάνων διοίκησης της Απορροφώσας Εταιρείας σχετικά με τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.
Τέλος, η Γενική Συνέλευση παρείχε ομόφωνα την εξουσιοδότηση σε εκπροσώπους τόσο της Εταιρείας, όσο και της Απορροφώσας Εταιρείας, όπως κατά περίπτωση, από κοινού ή χωριστά ο καθένας προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και την υπογραφή κάθε αναγκαίου εγγράφου, ενώπιον οποιωνδήποτε αρχών στην Ελλάδα, και αντίστοιχα στην Αυστρία, μεταξύ των οποίων και την υπογραφή του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης ως συμβολαιογραφικής πράξης, προκειμένου να τηρηθεί ο συμβολαιογραφικός τύπος, ως ο αυστριακός νόμος ορίζει. Τέλος, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να ορίσει έναν ή περισσότερους εκπροσώπους, για τη διενέργεια κάθε πράξης έναντι οποιασδήποτε αρχής για την ολοκλήρωση των αποτελεσμάτων της Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
