Προαιρετική δημόσια προσφορά υπέβαλλε η Oaktree Capital με το προσφερόμενο αντάλλαγμα να ανέρχεται στο €1,5 όπως αναμενόταν. Έχουν ήδη συμφωνήσει 105 μέτοχοι, οι οποίοι κατέχουν το 33,21% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Εύλογο και δίκαιο το αντάλλαγμα που υπερβαίνει το 80% της λογιστικής αξίας ανά μετοχή.
Αναλυτικά όπως αναφέρεται στη Προαιρετική Δημόσια Πρόταση:
Η εταιρεία με την επωνυμία «OCM Luxembourg Healthcare Greece S.a r.l.» (στο εξής ο «Προτείνων»)-η Oaktree Capital Group Holdings GP LLC, έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα- ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της «ΙΑΣΩ», για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 11.04.2019 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΙΑΣΩ» και διακριτικό τίτλο «ΙΑΣΩ Α.Ε.» η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Αυτοτελές Τμήμα Γενικού Εμπορικού Μητρώου της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης με αριθμό 1403101000 (πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε. 13366/06/Β/86/61), η οποία δραστηριοποιείται κυρίως στον τομέα της υγείας και έχει έδρα στο δήμο Αμαρουσίου Αττικής, οδός Λεωφόρος Κηφισίας 37-39, Τ.Κ. 151 23.
2. ΠΡΟΤEΙΝΩΝ
Η εταιρεία με την επωνυμία «OCM Luxembourg Healthcare Greece S.a r.l.», με καταστατική έδρα στην οδό Boulevard Royal 26A, L-2449 στο Λουξεμβούργο. Το αντικείμενο δραστηριότητας του Προτείνοντος είναι σχετικό με την επένδυση σε εταιρείες που, μεταξύ άλλων, δραστηριοποιούνται στην παροχή υπηρεσιών υγείας. Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι: (i) η Oaktree Capital Group Holdings GP LLC, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Oaktree Capital Group Holdings GP LLC. (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»).
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤEΙΝΟΝΤΟΣ
Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην Αθήνα (οδός Αμερικής 4, Τ.Κ. 10564), και φέρει αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 2255010000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα δικαιούμενο να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του Παραρτήματος I,του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018 (ως ισχύει). 2
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤEΙΝΟΝΤΑ
Κατά την ημερομηνία της παρούσης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 53.748.971,8 και διαιρείται σε 122.156.754 κοινές, μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,44 εκάστης. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία της «Κύριας Αγοράς» του Χ.A. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν Μετοχές της Εταιρείας ή δικαιώματα ψήφου.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤEΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι κατ’ ανώτατο 122.156.754 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 100% του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤEΙΝΩΝ
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 122.156.754 Μετοχές, εφόσον κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής πληρούνται οι προϋποθέσεις της παραγράφου 8 κατωτέρω
7. ΣΥΜΦΩΝΙΑ ΜΕ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ
Η OCM Luxembourg EPF IV S.a.r.l (Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα και θυγατρική των επενδυτικών κεφαλαίων που διαχειρίζεται η Oaktree Capital Management, L.P.) έχει συμφωνήσει με 105 Μετόχους, οι οποίοι κατέχουν το 33,21% του συνόλου των Μετοχών, ήτοι 40.566.950 Μετοχές, να αποδεχθούν την Δημόσια Πρόταση και να προσφέρουν τις Μετοχές τους μέσω της διαδικασίας Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
8. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΧΡΕΙΑΖΕΤΑΙ ΝΑ ΕΧΕΙ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤEΙΝΩΝ ΠΡΟΚΕΙΜΕΝΟΥ ΝΑ ΙΣΧΥΣΕΙ Η ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, εφόσον, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών μαζί με τις Μετοχές τις οποίες ο Προτείνων τυχόν θα αποκτήσει από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι το πέρας της Περιόδου Αποδοχής, θα ισούται τουλάχιστον με 61.078.378 Μετοχές, που αντιστοιχούν σε 50,00% πλέον μίας μετοχής του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
9. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε €1,50 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
(i) Σύμφωνα με τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε €1,200. (ii) Ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης. Επιπρόσθετα, δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις εκεί αναφερόμενες προϋποθέσεις, ήτοι:
α) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των Μετοχών που έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος 18 μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης,
β) επί των κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνόλου των κινητών αξιών της Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση,
γ) Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται με τα κριτήρια της παραγράφου 4 του Νόμου, υπερβαίνει το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του ν. 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση, εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 και την παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου.
Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα: - υπερβαίνει κατά 25,00% τη ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €1,200. - υπερβαίνει κατά 3,31% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €1,452 Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο στους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθούν:
(α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές:
(i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει (β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά τα ως άνω δικαιώματα εκκαθάρισης και το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ.
Ωστόσο, η Τράπεζα Πειραιώς ΠΕΙΡ 0,00% δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
10.ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καμία αίρεση. Σημειώνεται ωστόσο ότι υπόκειται στην προϋπόθεση απόκτησης ελάχιστου αριθμού Μετοχών όπως περιγράφεται στην παρ. 8 της παρούσας ανακοίνωσης.
