Η ΛΑΜΨΑ, στο πλαίσιο της εν εξελίξει διαδικασίας συγχώνευσης δια απορροφήσεως της κατά 100% θυγατρικής της εταιρείας «Τουριστικά Θέρετρα Α.Ε.» ενημερώνει ότι καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο το από 09/11/2018 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης (ΣΣΣ) των ανωνύμων εταιρειών «ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ ΛΑΜΨΑ Α.Ε.» και «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΑ ΘΕΡΕΤΡΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ».
Ακολουθεί κατωτέρω Περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης (ΣΣΣ).
Περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης (ΣΣΣ).
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, με απορρόφηση της ως άνω ανώνυμης εταιρείας «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΑ ΘΕΡΕΤΡΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» (απορροφούμενη) από την μητρική της, ως άνω «ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ ΛΑΜΨΑ Α.Ε.» (απορροφούσα), με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία της 31.10.2018 (Ισολογισμός Μετασχηματισμού).
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αυτής, η απορροφούμενη θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της εταιρείας και περιλαμβάνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31.10.2018, και όπως θα υφίσταται και θα ευρίσκεται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, θα μεταβιβασθεί στην απορροφούσα, η οποία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης.
Δεδομένου ότι η απορροφούσα είναι κυρία, νομέας και κάτοχος του συνόλου (100%) των μετοχών της απορροφούμενης και εμφανίζει τη συμμετοχή της αυτή στα λογιστικά της βιβλία, όλες οι μετοχές της απορροφούμενης, οι οποίες ανήκουν στο σύνολό τους στην απορροφούσα, με την κατά νόμον ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα αποσβεσθούν λόγω συγχύσεως και θα ακυρωθούν, το δε μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας, ανερχόμενο σε είκοσι τρία εκατομμύρια εννιακόσιες εικοσιεπτά χιλιάδες εξακόσια ογδόντα ευρώ (€ 23.927.680) δεν θα αυξηθεί, αλλά με το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης, θα αποσβεσθεί ανάλογο ποσό από το λογαριασμό «Συμμετοχές» της απορροφούσας.
Από την 31.10.2018 (ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού) και εφεξής, οι πράξεις της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της απορροφούμενης που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφούσας εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 &75 του ΚΝ 2190/1920, σε συνδυασμό και με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/1993.
Δεν υπάρχουν κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών, ενώ ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια ως εκ της συγχώνευσης αυτής.
Η συγχώνευση θα υπαχθεί στον Ν. 2166/1993, κατ' εφαρμογή των διατάξεων του οποίου, σε συνδυασμό με τις περί συγχωνεύσεως Α.Ε. διατάξεις του ΚΝ 2190/1920, θα πραγματοποιηθεί η συγχώνευσης (εφαρμογή του άρθρου 78 σε συνδυασμό με τα άρθρα 69-77 του ΚΝ 2190/1920).
Από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων συγχώνευσης, η απορροφούσα υποκαθίσταται κατά το νόμο (άρθρο 75 Ν. 2190/1920) στο σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της απορροφούμενης, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών, και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή).
Η ως άνω συγχώνευση τελεί υπό την αίρεση της λήψεως των κατά το νόμο οριζομένων αποφάσεων από τα αρμόδια όργανα των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και των αναγκαίων αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών.
Η Εταιρεία θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη της ως άνω διαδικασίας συγχώνευσης.
