Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΟΠΑΠ Α.Ε. ανακοίνωσε τη χορήγηση ειδικής άδειας για τη σύναψη σύμβασης με την Allwyn International AG, καθορίζοντας το πλαίσιο, τους όρους και τις προϋποθέσεις υλοποίησης μιας σύνθετης εταιρικής συναλλαγής μεγάλης κλίμακας. Η απόφαση ελήφθη στις 12 Οκτωβρίου 2025, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99 και 100 του νόμου 4548/2018, και αφορά σειρά εταιρικών πράξεων που περιλαμβάνουν διασπάσεις, συστάσεις νέων εταιρειών και διασυνοριακές μετατροπές.
Στο πρώτο στάδιο προβλέπεται η διάσπαση της ΟΠΑΠ μέσω απόσχισης του κλάδου των τυχερών παιγνίων και η εισφορά του σε νέα εταιρεία, η οποία θα είναι κατά 100% θυγατρική της. Θα ακολουθήσει η σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας, επίσης 100% θυγατρικής, στην οποία η ΟΠΑΠ θα εισφέρει τις συμμετοχές της σε θυγατρικές εταιρείες του ομίλου, μεταξύ των οποίων η OPAP Investment Limited, η OPAP (Κύπρου) Λιμιτέδ, η OPAP Sports Ltd και η OPAP International Limited.
Το τρίτο στάδιο περιλαμβάνει τη μεταφορά της καταστατικής έδρας της ΟΠΑΠ από την Ελλάδα στο Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου, μέσω διασυνοριακής μετατροπής, βάσει του νόμου 4601/2019. Παράλληλα, η εταιρεία θα διατηρήσει υποκατάστημα στην Ελλάδα, στο οποίο θα μεταφερθούν όλα τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις που είχε πριν τη μετατροπή. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας, το υποκατάστημα θα μετατραπεί σε ελληνική ανώνυμη εταιρεία, σύμφωνα με τις προβλέψεις του ίδιου νόμου.
Η συναλλαγή περιλαμβάνει επίσης αναδιάρθρωση της Allwyn, με τη δημιουργία νέας εταιρείας («Allwyn Management και BrandCo»), στην οποία θα εισφερθεί το σύνολο των δραστηριοτήτων της μητρικής εταιρείας, πλην των συμμετοχών και των στοιχείων που αφορούν σε χρηματοδοτήσεις. Στη συνέχεια, η Allwyn θα εισφέρει στην ΟΠΑΠ τις συμμετοχές της σε πλήθος θυγατρικών, όπως οι Allwyn Czech Republic Holding, Allwyn Austria Holding, Allwyn UK Holding, Allwyn Greece & Cyprus Holding και άλλες, καθώς και στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, σε αντάλλαγμα για την έκδοση νέων μετοχών της ΟΠΑΠ.
Η έκδοση θα αφορά 437.688.420 κοινές ονομαστικές μετοχές και 536.249.223 προνομιούχες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστη, υπό την προϋπόθεση επιβεβαίωσης της αποτίμησης των εισφερόμενων περιουσιακών στοιχείων από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, σύμφωνα με το άρθρο 420-23 του νόμου του 1915 του Λουξεμβούργου. Η εισφορά και η έκδοση των μετοχών θα πραγματοποιηθούν μετά τη μεταφορά της καταστατικής έδρας της ΟΠΑΠ στο Λουξεμβούργο.
Σε επόμενο στάδιο, προβλέπεται η μεταφορά της καταστατικής έδρας της μετατραπείσας εταιρείας από το Λουξεμβούργο στην Ελβετία, σύμφωνα με τις διατάξεις του ίδιου νόμου και του ελβετικού δικαίου.
Η Allwyn αποτελεί συνδεδεμένο μέρος της ΟΠΑΠ, καθώς είναι ενδιάμεση μητρική εταιρεία που κατέχει έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου και ασκεί έλεγχο επί της εταιρείας. Η σύμβαση υλοποίησης της συναλλαγής αναμένεται να συναφθεί εντός έξι μηνών από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης.
Η συνολική αξία της συναλλαγής εκτιμάται στα 8,967 δισεκατομμύρια ευρώ, με βάση την εύλογη αξία των στοιχείων που θα εισφερθούν από την Allwyn. Ο υπολογισμός προκύπτει από την αποτίμηση των νέων κοινών μετοχών, βάσει της τιμής κλεισίματος της μετοχής του ΟΠΑΠ στις 10 Οκτωβρίου 2025 (20,12 ευρώ ανά μετοχή), συν την ονομαστική αξία των προνομιούχων μετοχών.
Η ειδική άδεια που χορηγήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο θα παραμείνει σε ισχύ για έξι μήνες, σύμφωνα με τον νόμο 4548/2018, και θα ενεργοποιηθεί δέκα ημέρες μετά τη δημοσίευση της ανακοίνωσης.
Για τη λήψη της απόφασης, το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη την έκθεση αποτίμησης των ορκωτών ελεγκτών Κωνσταντίνου Καζά και Δημήτρη Δουβρή της εταιρείας Grant Thornton, η οποία επιβεβαίωσε ότι η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την ΟΠΑΠ και τους μετόχους της μειοψηφίας.
Τα επιμέρους στάδια της συναλλαγής ενσωματώνουν όλους τους προβλεπόμενους μηχανισμούς προστασίας των μετόχων, όπως έγκριση από τη Γενική Συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, καθώς και έλεγχο από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες ως προς τη δικαιοσύνη και τη νομιμότητα των διαδικασιών.
