Πρόσκληση των Ομολογιούχων Δανειστών του κοινού ομολογιακού δανείου της Τέρνα Ενεργειακή ποσού €150.000.000 (εφεξής το «ΚΟΔ»), που η Εταιρεία εξέδωσε δυνάμει του από 10.10.2019 Προγράμματος Έκδοσης Κοινού Ομολογιακού Δανείου έως €150.000.000 και Σύμβασης Ορισμού Εκπροσώπου των Ομολογιούχων (εφεξής το «Πρόγραμμα ΚΟΔ»).
Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, ο Όμιλος ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή (ο «Όμιλος») αποτελεί τον μεγαλύτερο Όμιλο ΑΠΕ στην χώρα, διαθέτοντας ένα χαρτοφυλάκιο έργων σε λειτουργία, υπό κατασκευή ή έτοιμα προς κατασκευή που ξεπερνάει τα 2.0 GW ενώ το συνολικό χαρτοφυλάκιο περιλαμβάνοντας έργα διαφόρων τεχνολογιών σε διάφορα στάδια ωρίμανσης ξεπερνάει τα 12.0 GW.
Ο Όμιλος έχει μακροχρόνια εμπειρία στον κλάδο με ιστορικά υψηλές επιδόσεις ενώ επιπλέον διαθέτει υψηλή τεχνογνωσία η οποία του επιτρέπει να φέρει εις πέρας με επιτυχία τα πλέον σύνθετα και απαιτητικά έργα που αναλαμβάνει. Κατά το 2022 ο κύκλος εργασιών ανήλθε στα 298,0 εκατ. ευρώ ενώ τα λειτουργικά κέρδη προ τόκων, φόρων και αποσβέσεων (EBITDA) από συνεχιζόμενες δραστηριότητες του Ομίλου για το έτος 2022 ανήλθαν σε 164,7 εκατ. ευρώ.
Η χρηματοοικονομική θέση και οι προοπτικές του Ομίλου κατά τον διαδραμόντα χρόνο από την έκδοση του ΚΟΔ έχουν βελτιωθεί σημαντικά λαμβάνοντας υπόψη: (Α) Την επιτυχημένη υλοποίηση σημαντικών επενδύσεων του Ομίλου με άμεσο αποτέλεσμα στην περαιτέρω ενίσχυση των μακροπρόθεσμων και επαναλαμβανόμενων ταμειακών ροών που λαμβάνει και ακολούθως της ικανότητας του Εκδότη (ως μέλος του Ομίλου) να τηρήσει προσηκόντως τις υποχρεώσεις του από το ΚΟΔ, καθώς ο Όμιλος έχει πλέον εξασφαλίσει ή αναπτύσσει ιδιαιτέρως μεγάλης κλίμακας έργα-ορόσημα, όπως:
• Το σύμπλεγμα αιολικών πάρκων Καφηρέα, συνολικής ισχύος 330 MW που αποτελεί και το μεγαλύτερο αιολικό πάρκο στην χώρα, το οποίο έχει ήδη τεθεί σε λειτουργία.
• Το έργο αντλησιοταμίευσης στην Αμφιλοχία, το πρώτο του είδους του στην χώρα και ένα από τα μεγαλύτερα στην Ευρώπη συνολικής ισχύος 680 MW, του οποίου η κατασκευή έχει εκκινήσει.
• Φωτοβολταϊκό πάρκο Αγίας Τριάδας με συνολική ισχύς 470 MW που αποτελεί ένα από τα μεγαλύτερα έργα του είδους του στην χώρα.
• Το υβριδικό έργο στο Αμάρι Κρήτης με συνολική ισχύς 130 MW που αποτελεί το πρώτο υβριδικό έργο στην χώρα που συνδυάζει αιολικό πάρκο και αντλησιοταμίευση.
(B) Την σημαντική αναβάθμιση των στόχων για την εγκατάσταση ΑΠΕ σε παγκόσμιο επίπεδο κατά τα τελευταία χρόνια και την προωθούμενη σημαντική επιτάχυνση της πράσινης μετάβασης ειδικά μετά την ενεργειακή κρίση του 2021-22.
Ενδεικτικά αναφέρονται τα εξής:
• Η πρόταση της Ευρωπαϊκής ένωσης σε επίπεδο Κομισιόν για αναθεώρηση της διείσδυσης ενέργειάς από ΑΠΕ ως ποσοστό της συνολικής κατανάλωσης σε 40% το 2030 από στόχο για 32% προηγουμένως. Πιο πρόσφατα το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο έθεσε τον στόχο ακόμα υψηλότερα στο 42,5%.
• Η Ελληνική Κυβέρνηση παρουσίασε το προσχέδιο για την αναθεώρηση το Εθνικού Σχεδίου για την Ενέργεια και το Κλίμα τον Ιανουάριο του 2023 στοχεύοντας σε αύξηση της εγκατεστημένης ισχύς ΑΠΕ στην χώρα στα 25 GW έως το 2030 (έναντι προηγούμενου στόχου για 19 GW έως το 2030), με τις ΑΠΕ να καλύπτουν περίπου το 80% της ζήτησης για ηλεκτρική ενέργεια και το 45% της συνολικής ζήτησης για ενέργεια.
(Γ) Την σημαντική αναβάθμιση του επενδυτικού πλάνου του Ομίλου, ο οποίος πλέον στοχεύει να αυξήσει την εγκατεστημένη ισχύ σε πάνω από 6.3 GW έως το τέλος του 2029 (έναντι 0.9 GW στο τέλος του 2022) με ενδιάμεσο στόχο τα 3.3 GW στο τέλος του 2025 σχεδιάζοντας την συνολική προσθήκη άνω των 5.4 GW νέων έργων κατά το διάστημα 2023-29. Η υλοποίηση αυτού του επενδυτικού πλάνου αναμένεται να οδηγήσει τα λειτουργικά κέρδη προ τόκων, φόρων και αποσβέσεων (EBITDA) σε επίπεδα άνω τον 700 εκατ. ευρώ κατά το 2029. Σημειώνεται ότι στο προηγούμενο επενδυτικό πλάνο (2019) σχεδιαζόταν η εγκατεστημένη ισχύς να φτάσει τα 1.3 GW κατά το 2025 με τα λειτουργικά κέρδη προ τόκων, φόρων και αποσβέσεων (EBITDA) στα επίπεδα των 300 εκατ. ευρώ. Η σημαντική βελτίωση της χρηματοοικονομικής θέσης αλλά και των προοπτικών του Ομίλου έχει οδηγήσει και σε σημαντική αύξηση της κεφαλαιοποίησης με αυτή να ξεπερνά πλέον τα 1,7 δις ευρώ έναντι περίπου 800 εκατ. τον Οκτώβριο του 2019 όταν και εκδόθηκε το ΚΟΔ. Λαμβάνοντας υπόψη την σημαντικά διαφοροποιημένη χρηματοοικονομική κατάσταση του Ομίλου με βάση τα ανωτέρω και ιδίως τις ενισχυμένες αναπτυξιακές προοπτικές και το διαφοροποιημένο επιχειρηματικό του σχέδιο, η Εταιρεία προτείνει την τροποποίηση ορισμένων όρων του Προγράμματος ΚΟΔ, δεδομένου ότι οι όροι αυτοί έχουν πλέον οριακή μόνο συμβολή στην προστασία των συμφερόντων των Ομολογιούχων του ΚΟΔ, ενώ περιορίζουν σημαντικά την ευελιξία χρήσης των ταμειακών διαθεσίμων του Ομίλου και την αποτελεσματική εφαρμογή του επιχειρηματικού σχεδίου του. Κατά την άποψη της Εταιρείας η τροποποίηση των όρων αυτών αποτελεί απαραίτητη προσαρμογή του Προγράμματος ΚΟΔ στα σημερινά δεδομένα και προοπτικές της.
Στο πλαίσιο αυτό προτείνεται η άρση των παρακάτω υποχρεώσεων και περιορισμών:
• Να καταργηθεί ο δείκτης Καθαρών Δανειακών Υποχρεώσεων προς EBITDA
• Να καταργηθεί ο δείκτης Δανειακών Υποχρεώσεων προς Ίδια Κεφάλαια Επίσης, προτείνεται η τροποποίηση του ορισμού της Ουσιώδους Μεταβολής, στην οποία προστίθεται δεύτερη περίπτωση τέτοιας μεταβολής.
Σύμφωνα με τους όρους 12.10 και 12.12 του Προγράμματος ΚΟΔ, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας καλεί τους Ομολογιούχους σε Συνέλευση των Ομολογιούχων, την 12.12.2023, ημέρα Τρίτη, και ώρα 14:00 μ.μ., που θα συνεδριάσει με υβριδικό τρόπο, ήτοι με φυσική παρουσία στην έδρα του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», επί της Λεωφόρου Αθηνών 110, Αθήνα 104 42, και με δυνατότητα συμμετοχής των Ομολογιούχων από απόσταση σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 125 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, για συζήτηση και λήψη απόφασης επί του ακόλουθου θέματος της ημερήσιας διάταξης:
Μοναδικό θέμα: Έγκριση των Ομολογιούχων για τις παρακάτω τροποποιήσεις του Προγράμματος ΚΟΔ και παροχή εξουσιοδότησης προς τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων για την υπογραφή σύμβασης τροποποίησης του Προγράμματος ΚΟΔ:
(i) Τροποποίηση του ορισμού «Ουσιώδης Μεταβολή» (εκ των προβλεπομένων στον όρο 1.8 του Προγράμματος ΚΟΔ) με την προσθήκη δεύτερης περίπτωσης ως εξής: ««Ουσιώδης Μεταβολή» σημαίνει: (α) τη με οποιοδήποτε τρόπο απόσυρση, αντικατάσταση, απομάκρυνση, παραίτηση του κ. Γεωργίου Περιστέρη από τη θέση του Προέδρου και εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εγγυήτριας (συμπεριλαμβανομένης και της μη εκλογής και διορισμού του στην ως άνω θέση), ή/και την παύση ή/και τροποποίηση των ήδη ανατεθειμένων σε αυτόν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εγγυήτριας αρμοδιοτήτων και καθηκόντων σχετικά με την κατά νόμο και το καταστατικό διοίκηση, διαχείριση και εκπροσώπηση της Εγγυήτριας, όπως αυτές ενεργούνται και υλοποιούνται κατά την ημερομηνία του Προγράμματος. Σε περίπτωση κατά την οποία η ανωτέρω παύση εκτέλεσης ή τροποποίηση των αρμοδιοτήτων και καθηκόντων του κ. Γεωργίου Περιστέρη οφείλεται σε θάνατο, ασθένεια, ή σωματική βλάβη, δεν λογίζεται ως Ουσιώδης Μεταβολή ή/και (β) την εκ μέρους της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΑΕ και του κ. Γεωργίου Περιστέρη απώλεια του δικαιώματος άσκησης (άμεσα ή έμμεσα) αθροιστικά τουλάχιστον του 33,3% των δικαιωμάτων ψήφου της Εγγυήτριας».
(ii) Απαλοιφή του όρου 9.2.1. του Προγράμματος ΚΟΔ.
(iii) Απαλοιφή του όρου 9.2.3. του Προγράμματος ΚΟΔ. Σε περίπτωση μη επίτευξης της προβλεπομένης στο Πρόγραμμα ΚΟΔ απαρτίας, οι Ομολογιούχοι καλούνται σε επαναληπτική Συνέλευση Ομολογιούχων, η οποία θα διεξαχθεί με τον ίδιο τρόπο, δηλαδή υβριδικά, με φυσική παρουσία στην έδρα του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων και με τη δυνατότητα συμμετοχής των Ομολογιούχων από απόσταση σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης, την 15.12.2023, ημέρα Παρασκευή και ώρα 14:00 μ.μ., για συζήτηση και λήψη απόφασης επί του μοναδικού θέματος της ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης. Όροι με κεφαλαία που περιλαμβάνονται στην παρούσα πρόσκληση χωρίς να ορίζονται, έχουν την ίδια έννοια με αυτή που τους αποδίδεται στο Πρόγραμμα ΚΟΔ.
