Το Διοικητικό Συμβούλιο της Attica Group ανέκρινε το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης της ΑΝΕΚ.
Οι μέτοχοι της AΝΕΚ θα λάβουν 0,1217 νέες κοινές μετοχές της ATTICA, ονομαστικής αξίας €0,30, για κάθε μία παλαιά, κοινή ή προνομιούχα, ονομαστική μετοχή της AΝΕΚ.
Οι μέτοχοι της ATTICA θα εξακολουθήσουν να κατέχουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών της ATTICA, που κατείχαν πριν από την επέλευση των αποτελεσμάτων της Συγχώνευσης. Συνεπεία της έκδοσης νέων μετοχών που θα διατεθούν στους μετόχους της AΝΕΚ σύμφωνα με την ως άνω σχέση ανταλλαγής το μετοχικό κεφάλαιο της ATTICA θα αυξηθεί κατά το ποσό των €8.207.505 με την έκδοση 27.358.350 νέων άυλων, κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης €0,30.
Οι δανειακές υποχρεώσεις της AΝΕΚ που απορρέουν από το κοινό και το μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο καθώς και τον λοιπό τραπεζικό δανεισμό της AΝΕΚ, την αγορά των οποίων έχει συμφωνήσει η ATTICA δυνάμει ιδιωτικού συμφωνητικού της 23.9.2022, θα αποσβεσθούν λόγω συγχύσεως με την επέλευση των αποτελεσμάτων της Συγχώνευσης.
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
Η «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» ανακοινώνει ότι το Διοικητικό της Συμβούλιο κατά την συνεδρίασή του της 23 ης Οκτωβρίου 2023 ενέκρινε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» («η AΝΕΚ») από την Εταιρία σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018, του Ν.Δ. 1297/1972, ως ισχύουν σήμερα, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας («η Συγχώνευση»).
Οι μέτοχοι της AΝΕΚ θα λάβουν 0,1217 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της ATTICA, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής τριάντα λεπτών του ευρώ (€0,30), για κάθε μία (1) παλαιά, κοινή ή προνομιούχα, ονομαστική μετοχή της AΝΕΚ, ονομαστικής αξίας εκάστης τριάντα λεπτών του ευρώ (€0,30).
Οι μέτοχοι της ATTICA θα εξακολουθήσουν να κατέχουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών της ATTICA, που κατείχαν πριν από την επέλευση των αποτελεσμάτων της Συγχώνευσης. Συνεπεία της έκδοσης νέων μετοχών που θα διατεθούν στους μετόχους της AΝΕΚ σύμφωνα με την ως άνω σχέση ανταλλαγής το μετοχικό κεφάλαιο της ATTICA θα αυξηθεί κατά το ποσό των €8.207.505 με την έκδοση 27.358.350 νέων άυλων, κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης €0,30.
Οι δανειακές υποχρεώσεις της AΝΕΚ που απορρέουν από το κοινό και το μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο καθώς και τον λοιπό τραπεζικό δανεισμό της AΝΕΚ, την αγορά των οποίων έχει συμφωνήσει η ATTICA δυνάμει ιδιωτικού συμφωνητικού της 23.9.2022, θα αποσβεσθούν λόγω συγχύσεως με την επέλευση των αποτελεσμάτων της Συγχώνευσης.
Περαιτέρω, η ATTICA ανακοινώνει ότι σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων καθώς και οι Εκθέσεις του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα σύμφωνα με το άρθρο 10 του Ν. 4601/2019 και το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018 καταχωρήθηκαν στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και δημοσιεύθηκαν στον διαδικτυακό του τόπο την 23η Οκτωβρίου 2023.
Τέλος, η ATTICA ανακοινώνει ότι σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία από σήμερα 23 Οκτωβρίου 2023 τα κατωτέρω έγγραφα είναι στην διάθεση των μετόχων της στην ιστοσελίδα της ATTICA στην ενότητα «ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ» (https://atticagroup.com) καθώς και στα γραφεία της έδρας της:
α) Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης,
β) Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις και Ετήσιες Εκθέσεις Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της ATTICA και της AΝΕΚ των τριών τελευταίων χρήσεων,
γ) Εξαμηνιαία Οικονομική Έκθεση της ATTICA και της AΝΕΚ για την περίοδο 1.1.2023 – 30.6.2023, δ) Λογιστική Κατάσταση (Ισολογισμός Μετασχηματισμού) της ATTICA και της AΝΕΚ της 30.9.2023,
ε) Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της ATTICA και της AΝΕΚ σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019,
στ) Έκθεση της «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» σύμφωνα με το άρθρο 10 του Ν. 4601/2019 και
ζ) Έκθεση της «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018.
Η ολοκλήρωση της συγχώνευσης εξαρτάται από την έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ATTICA και της AΝΕΚ καθώς και της Ιδιαίτερης Συνέλευσης των προνομιούχων μετόχων της AΝΕΚ. Χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρίας στην εν λόγω συναλλαγή είναι η UBS Europe SE.
