"Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα των 2,48 ευρώ ανά Μετοχή, δεν κρίνεται εύλογο και δίκαιο δεδομένου ότι δεν πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται στο άρθρο 9, παρ.7 του Νόμου, διότι βρίσκεται εκτός και κάτω των ορίων του Εύρους Αξίας ανά μετοχή που αναφέρεται στην Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου", σύμφωνα με την Αιτιολογημένη Γνώμη του ΔΣ αναφορικά με την Δημόσια Πρόταση της «RB ELLAKTOR HOLDING B.V.».
Ειδικότερα:
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ύστερα από διαλογική συζήτηση και κατόπιν της ανωτέρω Εισήγησης της Αντιπροέδρου, διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως:
Α. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα των 2,48 Ευρώ ανά Μετοχή, δεν κρίνεται εύλογο και δίκαιο δεδομένου ότι δεν πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται στο άρθρο 9, παρ.7 του Νόμου, διότι βρίσκεται εκτός και κάτω των ορίων του Εύρους Αξίας ανά μετοχή που αναφέρεται στην Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.
Συγκεκριμένα, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος σύμφωνα με την από 06.10.2022 Έκθεσή του προσδιόρισε ένα εύρος αξίας των μετοχών της Εταιρείας (το Εύρος Αξίας ανά μετοχή), σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, το οποίο κυμαίνεται μεταξύ €2,51 έως €2,85 ανά μετοχή.
Με βάση τα αποτελέσματα των μεθόδων υπολογισμού του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου για την αξιολόγηση του Προσφερόμενου Τιμήματος της Δημόσιας Πρότασης για την απόκτηση από τον Προτείνοντα των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος συμπεραίνει ότι, στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης το προσφερόμενο τίμημα €2,48 για κάθε μετοχή της Εταιρείας, βρίσκεται εκτός και κάτω από το εύλογο εύρος τιμών, όπως αυτό προέκυψε από τις επιλεγμένες μεθόδους αποτίμησης και προσδιορίστηκε σε €2,51 έως €2,85 ανά μετοχή.
Β. Σε κάθε περίπτωση και λαμβάνοντας υπόψη την μικρή διαφορά μεταξύ του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και του Εύρους Αξίας ανά μετοχή του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, την χαμηλή ρευστότητα και την πορεία της μετοχής, το Δ.Σ δεν είναι σε θέση να προβλέψει την έκβαση της Δημόσιας Πρότασης, ούτε την βραχυχρόνια πορεία της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής, καθώς και την εμπορευσιμότητα των μετοχών στο Χ.Α εφεξής.
Γ. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος βασίζεται στον υφιστάμενο επιχειρηματικό σχεδιασμό της Εταιρείας, ωστόσο επισημαίνεται ότι οι σχεδιασμοί και οι εκτιμήσεις του Προτείνοντος για τα αναμενόμενα οφέλη για την Εταιρεία βασίζονται σε ορισμένες παραδοχές αναφορικά με την παρούσα κατάσταση, και συνεπώς δύνανται να επηρεαστούν από τυχόν μεταβολή.
Δ. Η Δημόσια Πρόταση δεν αναμένεται να έχει αρνητικές επιπτώσεις στα συμφέροντα της εταιρείας, στις εργασιακές σχέσεις, ή στον αριθμό των εργαζομένων στην Εταιρεία, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας. Δεδομένου ότι η Εταιρεία θα εξακολουθεί να ελέγχεται από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ, η έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν αναμένεται να επηρεάσει το σύνολο των συμφερόντων της Εταιρείας (περιλαμβανομένων και των εργαζομένων) , τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία , ή την απασχόληση στους χώρους που διεξάγονται οι δραστηριότητες της Εταιρείας.
Ε. Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αποτελεί μια γενική αξιολόγηση των όρων της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασής της στη λειτουργία της 10 Εταιρείας, βασιζόμενη στις διατάξεις του Νόμου, στα έγγραφα και στοιχεία που παρατίθενται στην ενότητα Δ της παρούσας και δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί ως πρόσκληση ή συμβουλή ή σύσταση ή προτροπή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή την απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ή εν γένει για την πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί κινητών αξιών εκδόσεως της Εταιρείας ή άλλη συναλλαγή.
