Δίκαιο και εύλογο κρίνεται το προσφερόμενο αντάλλαγμα των 1,25 ευρώ ανά μετοχή που προσφέρει η Τράπεζα Πειραιώς για την εξαγορά του συνόλου του μετοχών της Trastor, σύμφωνα με την αιτιολογημένη γνώμη του Δ.Σ. της δεύτερης, στο πλαίσιο της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της τράπεζας.
Πιο αναλυτικά, το Διοικητικό Συμβούλιο της «TRASTOR» συνεδρίασε την 26.05.2022, προκειμένου να εξετάσει το περιεχόμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, που υπέβαλε η «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.» (εφεξής ο «Προτείνων») για την απόκτηση των κοινών, ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, την κυριότητα των οποίων δεν είχε ο Προτείνων κατά την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»).
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,50 έκαστη, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής οι «Μετοχές»), οι οποίες κατά την ημερομηνία δημιουργίας υποχρέωσης υποβολής δημόσιας πρότασης δεν ανήκαν στην κυριότητα του Προτείνοντα ή των Συντονισμένων Προσώπων (όπως ορίζονται κατωτέρω).
Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση αφορά 4.904.553 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό ύψους περίπου 3,25% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων και των 4.600 Μετοχών των οποίων ο Προτείνων κατέχει τα δικαιώματα ψήφου δυνάμει συμβάσεων ενεχύρου (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Το προσφερόμενο αντάλλαγμα ορίστηκε σε €1,25 ανά Μετοχή (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»). Συντονισμένα πρόσωπα, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, νοούνται (i) η εταιρεία Πειραιώς Financial Holdings ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Πειραιώς Financial Holdings (εφεξής και από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Στην εν λόγω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετείχαν όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας πλην των κκ. Γεωργίου Κορμά και Ιωάννη Βογιατζή οι οποίοι δεν 2 παραστάθηκαν λόγω της κατάστασης σύγκρουσης συμφερόντων που συντρέχει στο πρόσωπό τους κατ’ άρθρο 97 παρ. 3 του Ν. 4548/2018.
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα - Δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ
Ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι € 1,25 για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, τίμημα που πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου.
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
i. η μέση χρηματιστηριακή τιμή σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών (εφεξής η «MXTM») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, ήτοι την 28.02.2022, ανέρχεται σε € 1,13, με το συνολικό όγκο συναλλαγών να ανέρχεται σε μόλις 757.188 Μετοχές,
ii. ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Συντονισμένα Πρόσωπα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, ήτοι την 28.02.2022,
iii. το τίμημα για την απόκτηση του συνόλου των 78.371.545 Μετοχών, κατά την 28.02.2022, από τον Προτείνοντα ανήλθε σε €1,25 ανά Μετοχή, iv. δεδομένου ότι, συνέτρεξε η προϋπόθεση του άρθρου 9, παρ. 6, περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς οι πραγματοποιηθήσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,5% του συνόλου αυτών.
ο Προτείνων όρισε την εταιρεία «Q.A.S ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» (εφεξής η «Q.A.S.») ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της σχετικής έκθεσης αποτίμησης, για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος. Η τιμή που προέκυψε ανέρχεται σε €1,23.
Συνεπώς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου, καθώς:
- Υπερβαίνει κατά 10,4% τη ΜΧΤΜ κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης,
- Ισούται με την τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε ποσοστό συμμετοχής 52,0% στην Εταιρεία - Υπερβαίνει κατά 4,2% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη ημερομηνία από την ημερομηνία κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, και
- Υπερβαίνει κατά 1,6% την τιμή ανά μετοχή που προέκυψε από την έκθεση αποτίμησης της Q.A.S.
*Επισυνάπτεται ολόκληρη η ανακοίνωση της Trastor
