Πρόκειται για μια σύμβαση δέσμευσης «lock-up» με μία «ad hoc» ομάδα ομολογιούχων των ομολογιών της τύπου «Senior Unsecured Notes» συνολικού ύψους €250 εκατ. και λήξεως το 2021. Μέλη του Ad Hoc Group κατέχουν ποσοστό άνω του 13% των ομολογιών τύπου «Senior Unsecured Notes» επί συνολικού ύψους €500 εκατ. και λήξεως το 2024.
Στο πλαίσιο τροποποίησης των όρων της συμφωνίας, η εταιρεία σκοπεύει να υλοποιήσει την Ανταλλαγή Ομολογιών του 2021 μέσω συναινετικής ανταλλαγής δανεισμού, αλλαγών στην αντιπροσώπευση και στις εγγυήσεις που παρέχονται από την Εταιρεία, και αλλαγών σχετικά με συγκεκριμένες εμπορικές συμφωνίες μεταξύ του Ομίλου και της Intralot, Inc., συμπεριλαμβανομένων των θυγατρικών της.
Οι Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες SSNs που θα εκδοθούν θα είναι συνολικού αρχικού κεφαλαίου ύψους 244,6 εκατ. δολάρια Η.Π.Α., με πληρωτέο επιτόκιο (cash interest rate) 7,09% το πρώτο και δεύτερο έτος από την έκδοση, 8,19% το τρίτο έτος από την έκδοση και 8,87% έπειτα. Ο Όμιλος θα έχει επίσης τη δυνατότητα να προχωρήσει σε κεφαλαιοποίηση τόκων, με επιτόκιο πληρωμής σε είδος (payment-in-kind interest rate) 9,98%, αντί για το πληρωτέο επιτόκιο (cash interest rate), για τα πρώτα τρία έτη, και 10,27% έπειτα.
Αναλυτικά η ανακοίνωση αναφέρει τα εξής:
«Αναφερόμαστε στο δελτίο τύπου που εκδόθηκε στις 14 Ιανουαρίου 2021 (το «Αρχικό Δελτίο Τύπου») από την INTRALOT Α.Ε. (η «INTRALOT» ή η «Εταιρεία» και, συμπεριλαμβανομένων των θυγατρικών της, ο «Όμιλος») το οποίο αφορούσε τη σύναψη από την INTRALOT μίας σύμβασης δέσμευσης «lock-up» (η «Συμφωνία Lock-up») με μία «ad hoc» ομάδα ομολογιούχων («Ad Hoc Group») των ομολογιών της τύπου «Senior Unsecured Notes» συνολικού ύψους €250 εκατ. και λήξεως το 2021 (οι «Ομολογίες SUNs 2021»). Μέλη του Ad Hoc Group κατέχουν ποσοστό άνω του 13% των ομολογιών τύπου «Senior Unsecured Notes» επί συνολικού ύψους €500 εκατ. και λήξεως το 2024 (οι «Ομολογίες SUNs 2024»).
Αναφερόμαστε επίσης στο δελτίο τύπου που εκδόθηκε στις 2 Φεβρουαρίου 2021 και ανακοίνωνε ότι έχουν υπογράψει ή προσχωρήσει στη Συμφωνία Lock-up οντότητες που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό 82,62% επί του συνολικού αρχικού κεφαλαίου των Ομολογιών SUNs 2021 που εκκρεμούσαν τη δεδομένη χρονική στιγμή. Η Εταιρεία βρίσκεται στην ευχάριστη θέση να παρέχει περαιτέρω ενημέρωση αναφορικά με τα επόμενα βήματα σχετικά με τις συναλλαγές βελτιστοποίησης του Ισολογισμού της. Οι όροι με κεφαλαία που χρησιμοποιούνται εντός του παρόντος, έχουν την έννοια που τους έχει αποδοθεί στο Αρχικό Δελτίο Τύπου.
Ενημερώσεις αναφορικά με τη Συμφωνία Lock-up
H INTRALOT και η Πλειοψηφία των Συμμετεχόντων Ομολογιούχων (όπως ορίζεται στη Συμφωνία Lock-up) έχουν προχωρήσει στη σύναψη σύμβασης με ημερομηνία του παρόντος, προκειμένου να τροποποιήσουν και να ενημερώσουν συγκεκριμένους όρους της Συμφωνίας Lock-up, ΔΕΛΤΙΟ ΤΥΠΟΥ 2 συμπεριλαμβανομένης της επιβεβαίωσης ότι η Εταιρεία σκοπεύει να υλοποιήσει την Ανταλλαγή Ομολογιών του 2021 μέσω συναινετικής ανταλλαγής δανεισμού, αλλαγών στην αντιπροσώπευση και στις εγγυήσεις που παρέχονται από την Εταιρεία, και αλλαγών σχετικά με συγκεκριμένες εμπορικές συμφωνίες μεταξύ του Ομίλου και της Intralot, Inc., συμπεριλαμβανομένων των θυγατρικών της (ο «Όμιλος Intralot, Inc.»).
Η Συμφωνία Lock-up (όπως έχει τροποποιηθεί και επαναδιατυπωθεί) θα είναι διαθέσιμη για τους Συμμετέχοντες Ομολογιούχους (όπως αυτοί ορίζονται στη Συμφωνία Lock-up). Οι Συμμετέχοντες Ομολογιούχοι μπορούν να απευθύνουν τις όποιες απορίες/ερωτήσεις τους αναφορικά με την τροποποίηση της Συμφωνίας Lock-up στον Εκπρόσωπο Ενημέρωσης Lucid Issuer Services Limited, στα στοιχεία επικοινωνίας που παρέχονται παρακάτω. Οι Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες SSNs που θα εκδοθούν θα είναι συνολικού αρχικού κεφαλαίου ύψους 244,6 εκατ. δολάρια Η.Π.Α., με πληρωτέο επιτόκιο (cash interest rate) 7,09% το πρώτο και δεύτερο έτος από την έκδοση, 8,19% το τρίτο έτος από την έκδοση και 8,87% έπειτα. Ο Όμιλος θα έχει επίσης τη δυνατότητα να προχωρήσει σε κεφαλαιοποίηση τόκων, με επιτόκιο πληρωμής σε είδος (payment-in-kind interest rate) 9,98%, αντί για το πληρωτέο επιτόκιο (cash interest rate), για τα πρώτα τρία έτη, και 10,27% έπειτα.
Οι υπόλοιπες σημαντικές διατάξεις αναφορικά με τις Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες SSNs και την Ανταλλαγή Ομολογιών του 2024 παραμένουν ως έχουν ορισθεί στο Αρχικό Δελτίο Τύπου. Η Συμφωνία Lock-up προβλέπει ότι με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, οι εταιρείες του Ομίλου Intralot, Inc. θα λειτουργούν, στο μέτρο του δυνατού, ως αυτόνομες οντότητες. Ο Όμιλος και ο Όμιλος Intralot, Inc. είναι συμβαλλόμενα μέρη σε μια συμφωνία που ορίζει ότι οι δραστηριότητες προμήθειας συστημάτων τυχερών παιχνιδιών, δικτύων επικοινωνίας λιανικής πώλησης καθώς και εξοπλισμού σημείου πώλησης, όπως τερματικά και μηχανήματα αυτόματης πώλησης, και άλλων τεχνολογιών και υπηρεσιών υποστήριξης, στην αγορά τυχερών παιχνιδιών και σε σχέση με τις αθλητικές στοιχηματικές δραστηριότητες, θα διεξάγονται αποκλειστικά από τον Όμιλο Intralot Inc. στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής και τις κτήσεις της, στο Μεξικό, τον Καναδά και τις Φιλιππίνες. Ο Όμιλος Intralot, Inc. ιστορικά συνδέεται, και σκοπεύει να συνεχίσει να συνδέεται, με σημαντικές συναλλαγές με τον Όμιλο που σχετίζονται, μεταξύ άλλων, με υποστήριξη ανθρώπινου δυναμικού, διοικητικές υπηρεσίες, χρηματοδοτικές μισθώσεις, πνευματική ιδιοκτησία και κόστη αδειών χρήσης. Ο Όμιλος Intralot, Inc. και ο Όμιλος έχουν συνάψει ορισμένες μακροπρόθεσμες άδειες χρήσης πνευματικής ιδιοκτησίας, και παρόμοιες συμβάσεις ή συμφωνίες υπηρεσιών, τεχνολογίας και διαχείρισης, σύμφωνα με τις οποίες ο Όμιλος Intralot, Inc. θα έχει βασικά περιουσιακά στοιχεία που υποστηρίζουν τις δραστηριότητες των τυχερών παιχνιδιών και αθλητικών στοιχημάτων, επιτρέποντας στον Όμιλο Intralot Inc. να επιτύχει τους στρατηγικούς του στόχους. Η τιμολόγηση ορισμένων εκ των συμφωνητικών για άδειες χρήσης πνευματικής ιδιοκτησίας βασίζεται σε ποσοστό επί των πωλήσεων που απορρέουν από την χρήση της σχετικής πνευματικής ιδιοκτησίας, και υπόκειται, σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, σε συμφωνημένα όρια. Κατά την περίοδο μεταξύ του έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 και του έτους που λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 2024, ο Όμιλος εκτιμά ότι αυτά τα συμβόλαια θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε καθαρές ροές περίπου €16,0 εκατ. από τον Όμιλο Intralot, Inc. προς τον Όμιλο, με περίπου €2,0 εκατ. και €8,0 εκατ. πληρωμών για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 και αντίστοιχα που προβλέπονται για το έτος που λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 2021, σε «pro-forma» βάση μετά την 3 εφαρμογή των συναλλαγών, και εξαιρουμένων των εξόδων αδειών και υπηρεσιών για νέα έργα που δεν έχουν συναφθεί επί του παρόντος.
Συμπληρωματική Δανειακή Σύμβαση
Με τη συγκατάθεση των κατόχων των Ομολογιών SUNs 2021, που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον την πλειοψηφία των Ομολογιών SUNs 2021 που εκκρεμούν, η Intralot Capital Luxembourg S.A. (η «Εκδότρια Lux») έχει συνάψει μια συμπληρωματική δανειακή σύμβαση (Supplemental Indenture) με ημερομηνία του παρόντος για την τροποποίηση ορισμένων όρων των Ομολογιών SUNs 2021, συμπεριλαμβανομένης της αλλαγής των ελάχιστων ονομαστικών αξιών και του ακέραιου πολλαπλάσιου των Ομολογιών SUNs 2021, της τροποποίησης της προαιρετικής περιόδου ειδοποίησης αποπληρωμής, της κατάργησης της ρήτρας στην ενότητα "Πληρωμή για Συναινέσεις" και της πραγματοποίησης ορισμένων άλλων τροποποιήσεων.
Αποπληρωμή Ομολογιών SUNs 2021 και Έκδοση Πρόσθετων Ομολογιών SUNs 2021
Η Εκδότρια Lux και η Εταιρεία, μεταξύ άλλων, έχουν προχωρήσει στη σύναψη σύμβασης δανεισμού (η «Γραμμή Χρηματοδότησης Αποπληρωμής») με ημερομηνία του παρόντος, με ορισμένα μέλη του Ad Hoc Group (οι «Πάροχοι της Γραμμής Χρηματοδότησης Αποπληρωμής»), σύμφωνα με την οποία, ποσό ύψους €147,6 εκατ. δεσμεύεται να διατεθεί από τους Παρόχους της Γραμμής Χρηματοδότησης Αποπληρωμής προς την Εκδότρια Lux, προκειμένου να αποπληρώσει ίσο ποσό (καθαρό από έξοδα, μέρος των οποίων εξόδων θα χρησιμοποιηθεί από τους Παρόχους της Γραμμής Χρηματοδότησης Αποπληρωμής ώστε να αγοραστούν Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες SSNs, δεδομένης της ολοκλήρωσης των συναλλαγών) των Ομολογιών SUNs 2021, σε συμφωνία με τις ισχύουσες προαιρετικές διατάξεις για την αποπληρωμή των Ομολογιών SUNs 2021, δηλαδή αποπληρωμή κατ' αναλογία στην ονομαστική αξία. Με βάση συμφωνητικό αγοράς με ιδιωτική τοποθέτηση, με ημερομηνία του παρόντος (το «Συμφωνητικό Αγοράς Πρόσθετων Ομολογιών SUNs 2021»), η Εκδότρια Lux θα εκδώσει ίσο ποσό πρόσθετων Ομολογιών SUNs 2021 προς τους Παρόχους της Γραμμής Χρηματοδότησης Αποπληρωμής, με αντάλλαγμα την ακύρωση της Γραμμής Χρηματοδότησης Αποπληρωμής. Η σύναψη συμφωνίας για Γραμμή Χρηματοδότησης Αποπληρωμής και το Συμφωνητικό Αγοράς Πρόσθετων Ομολογιών SUNs 2021 σηματοδοτούν ένα σημαντικό βήμα προς την ολοκλήρωση των προσπαθειών του Ομίλου να υλοποιήσει τις συναλλαγές βελτιστοποίησης του Ισολογισμού του μέσω συναινετικής προσφοράς ανταλλαγής δανεισμού».
