Στις 23 Ιουνίου 2022 το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η “ΕΚ”), ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο για την προαιρετική δημόσια πρόταση που υποβλήθηκε από την εταιρεία με την επωνυμία “RB Ellaktor Holding B.V.”, (“η Δημόσια Πρόταση”) μία εταιρεία που έχει συσταθεί υπό το Ολλανδικό δίκαιο, με έδρα στη διεύθυνση Reggesingel 12, Rijssen, 7461BA, με αριθμό μητρώου 76031896 (ο “Προτείνων”), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0.04 η καθεμία, εκδόσεως της εταιρείας με την επωνυμία “ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.” οι οποίες δεν κατέχονται άμεσα ή έμμεσα από τον Προτείνοντα ή/και από πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης (όπως τα πρόσωπα και η ημερομηνία αυτή ορίζονται κατωτέρω).
Η εταιρεία με την επωνυμία ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ είναι μια ανώνυμη εταιρεία που έχει συσταθεί υπό το Ελληνικό δίκαιο, με έδρα στο Δήμο Κηφισιάς και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000251501000 (η “Εταιρεία”).
2. Στις 6 Μαΐου 2022, (η “Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης”) ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (“η Δημόσια Πρόταση”) ενημερώνοντας γραπτώς την ΕΚ και το Διοικητικό ΣυμβούΕλλλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας σε αυτούς ένα σχέδιο της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 10, παρ. 1 του Νόμου.
3. Σήμερα, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Eταιρείας ανέρχεται σε €13.927.680,20, διαιρούμενο σε 348.192.005 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας €0,04 ανά μετοχή, που τελούν υπό διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (οι “Μετοχές”).
4. Ο Προτείνων είναι 100% θυγατρική της Reggeborgh Investment B.V., μια εταιρεία που έχει συσταθεί υπό το Ολλανδικό δίκαιο, με έδρα στη Reggesingel 12, Rijssen, 7461 BA, Ολλανδία, με αριθμό μητρώου 08088092. Κατά την Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης, η Reggeborgh Investment B.V. κατέχει συνολικά 106.275.775 Μετοχές, αντιπροσωπεύοντας περίπου το 30,522% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.
5. Εκτός από τη Reggeborgh Investment B.V. και κάθε άλλη οντότητα που ελέγχεται από τη Reggeborgh Investment B.V. σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1(γ) του Νόμου 3556/2007, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση όπως αυτά τα πρόσωπα ορίζονται στο άρθρο 2, (ε) του Νόμου (τα “Πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα”).
6. Όλες οι Μετοχές οι οποίες δεν κατέχονται άμεσα ή έμμεσα από τον Προτείνοντα ή από Πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα κατά την Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης δηλαδή 241.916.230 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου το 69,5% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης (οι “Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης”) και δεν υπάρχει ελάχιστος αριθμός Μετοχών που πρέπει να προσφερθεί προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση.
7. Ο Προτείνων προσφέρει €1,75 σε μετρητά για κάθε μια Μετοχή που προσφέρεται στον Προτείνοντα από τους Μετόχους σύμφωνα με τον νόμο (η “Τιμή της Δημόσιας Πρότασης”). Η Τιμή Δημόσιας Πρότασης που προσφέρεται για τις Μετοχές είναι εύλογη και δίκαιη σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 4 του Νόμου. Η Τιμή της Δημόσιας Πρότασης: (α) υπερβαίνει κατά περίπου 31,6% τη μέση χρηματιστηριακή αξία κατά τη διάρκεια των τελευταίων έξι (6) μηνών που προηγήθηκαν της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανέρχεται σε €1,33. (β) υπερβαίνει κατά περίπου 2,94% την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή σε συντονισμό με αυτόν απέκτησαν Μετοχές τους τελευταίους δώδεκα (12) μήνες που προηγήθηκαν της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανέρχεται σε €1,70 ανά μετοχή. Ο Προτείνων δηλώνει, επίσης, ότι οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 του Νόμου δεν πληρούνται και άρα δεν έχει συνταχθεί έκθεση αποτίμησης για την αποτίμηση των Μετοχών και τον καθορισμό του δικαίου και εύλογου του ανταλλάγματος των Μετοχών.
8. Ο Προτείνων αναλαμβάνει για λογαριασμό των Μετόχων που νόμιμα, έγκυρα και έγκαιρα αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (οι “Αποδεχόμενοι Μέτοχοι”), την καταβολή των χρεώσεων που προβλέπονται στην Απόφαση 18 (Τικοκατάλογος Χρεώσεων) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. (συνεδρίαση 311/22.02.2021), όπως τροποποιήθηκε και ισχύει κάθε φορά, για τη μεταβίβαση των Μετοχών, ανερχόμενη σήμερα στο 0,08% της αξίας της μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση το μικρότερο από το ποσό των €20 ή το 20% της αξίας της μεταβίβασης, ανά εντολή μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την υποχρέωση πληρωμής του ποσού που αντιστοιχεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Νόμου 2579/1998 φόρο, ο οποίος ανέρχεται σήμερα στο 0,2% της αξίας της συναλλαγής. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα επωμιστούν αυτόν τον φόρο.
9. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, η Τράπεζα Goldman Sachs Europe SE, έχει πιστοποιήσει ότι ο Προτείνων διαθέτει όλα τα διαθέσιμα μέσα για να πληρώσει την Τιμή της Δημόσιας Πρότασης και όλες τις χρεώσεις της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για τη μεταβίβαση των προσφερόμενων Μετοχών. Σε κάθε περίπτωση, το ως άνω πιστωτικό ίδρυμα δεν εγγυάται σύμφωνα με το άρθρο 857 και επ. ΑΚ, ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο παρέχει κάποια συμβουλή ή πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 729 ΑΚ για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
10. Η Τράπεζα Goldman Sachs Europe SE έχει επίσης οριστεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα (ο “Σύμβουλος”) σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Ο Σύμβουλος είναι ένα πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί υπό το Γερμανικό δίκαιο, με έδρα στο Marienturm, Taunusanlage 9-10, D-60329, Φρανκφούρτη και δικαιούται να παρέχει επενδυτικές υπηρεσίες αναδοχής και τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων.
11. Η Motor OilΜΟΗ +0,55%, ως ο δεύτερος μεγαλύτερος μέτοχος της Εταιρείας, επιβεβαίωσε ότι δε θα προσφέρει στη Δημόσια Πρόταση τις μετοχές που κατέχει.
12. Ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα δηλώνουν ότι δεν θα αποκτήσουν είτε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών είτε εξωχρηματιστηριακά οποιαδήποτε Μετοχή από την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (όπως ορίζεται κατωτέρω).
13. Η Περίοδος Αποδοχής, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι μπορούν να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση υποβάλλοντας στους Συμμετέχοντες/Διαμεσολαβητές τους ένα υπογεγραμμένο αντίγραφο του εντύπου αποδοχής (κατά τα οριζόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο), θα διαρκέσει για 4 εβδομάδες και δύο εργάσιμες ημέρες, από τις 24 Ιουνίου 2022 στις 8 π.μ. (GMT +2) έως τις 26 Ιουλίου 2022 στο πέρας του εργάσιμου ωραρίου των Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών ( η “Περίοδος Αποδοχής”). Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται στην Ενότητα 2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
14. Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν δωρεάν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε πληροφορία σχετική με τη διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης απευθυνόμενοι στους Συμμετέχοντες/Διαμεσολαβητές τους κατά τη συνολική διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, όλες τις εργάσιμες ημέρες και εντός των εργάσιμων ωρών.
15. Έντυπα Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα είναι διαθέσιμα στους Αποδεχόμενους Μετόχους από τους Συμμετέχοντες/Διαμεσολαβητές τους. Έντυπα Αποδοχής θα είναι, επίσης, διαθέσιμα σε υποκαταστήματα της Eurobank Α.Ε. η οποία έχει οριστεί ως Διαμεσολαβητής του Προτείνοντος για την εκτέλεση της συναλλαγής της Δημόσιας Πρότασης και τον διακανονισμό αυτής. Οι δηλώσεις αποδοχής που υποβάλλονται από τους Αποδεχόμενους Μετόχους μπορούν να ανακληθούν ελεύθερα μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
16. Το Πληροφοριακό Δελτίο, όπως εγκρίθηκε από την ΕΚ, θα αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της ΕΚ (www.hcmc.gr) και του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.helex.gr ). Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν διαθέτει ιστοσελίδα.
17. Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου, από τον Προτείνοντα εντός δύο εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, δηλαδή έως τις 28 Ιουλίου 2022, στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και πρέπει να κοινοποιηθούν στους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρείας ή στους εργαζόμενους της Εταιρείας απευθείας σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου.
18. Η μεταβίβαση των Μετοχών που θα προσφερθούν νομίμως από τους Αποδεχόμενους Μετόχους θα γίνει σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται στην Ενότητα 2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
19. Σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, σε περίπτωση που ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα, με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, κατέχουν Μετοχές που αντιστοιχούν τουλάχιστον στο 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων οφείλει να αποκτήσει στην Τιμή της Δημόσιας Πρότασης οποιεσδήποτε επιπλέον μετοχές του προσφερθούν για μια περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης.
20. Τέλος, ο Προτείνων δηλώνει ότι σε περίπτωση που αποκτήσει Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό μεγαλύτερο από το 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και των δικαιωμάτων ψήφων αυτής, δεν θα ασκήσει το δικαίωμά του να εξαγοράσει τις μετοχές της μειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου. Σε κάθε περίπτωση, είναι πρόθεση του Προτείνοντος να διατηρήσει τις μετοχές της Εταιρείας εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
