Η εταιρεία Premia με την ιδιαίτερη κινητικότητα στη μετοχή και στη διοίκησή της το τελευταία διάστημα ανακοίνωσε διπλή αύξηση κεφαλαίου Περιλαμβάνει α) Αύξηση σε είδος με την εισφορά περιουσιακών στοιχείων των υφιστάμενων μετόχων και β) αύξηση κεφαλαίου έως του ποσού των 47,5 εκατ. ευρώ με μετρητά με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων και γ) εισφορά σε ομόλογα εταιρείας υφιστάμενου μετόχου. .
Ακολουθεί η ανακοίνωση της εταιρείας:
Με σκοπό την περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και τη διεύρυνση του
χαρτοφυλακίου ακινήτων του ομίλου της, η Εταιρεία επιδιώκει:
(α) Την εισφορά στην Εταιρεία από το βασικό μέτοχό της, Sterner Stenhus Greece AB (η «SSG»), του συνόλου των μετοχών πέντε (5) εταιριών, με τις επωνυμίες: «STENHUS ΑΣΠΡΟΠΥΡΓΟΣ ΔΥΟ ΠΕΥΚΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (η «STENHUS ΑΣΠΡΟΠΥΡΓΟΣ ΔΥΟ ΠΕΥΚΑ»), «STENHUS ΑΣΠΡΟΠΥΡΓΟΣ ΡΙΚΙΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (η «STENHUS ΑΣΠΡΟΠΥΡΓΟΣ ΔΥΟ ΡΙΚΙΑ»), «ΘΕΣΜΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ∆ΙΑΚΙΝΗΣΗΣ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΙΣΘΩΣΗΣ ΑΠΟΘΗΚΕΥΤΙΚΩΝ ΧΩΡΩΝ» (η «ΘΕΣΜΙΑ»), «ΜΕΣΣΗΝΙΑΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ» (η «ΜΕΣΣΗΝΙΑΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ»), και «ΑΔΑΜ-TEN ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «ΑΔΑΜ ΤΕΝ» και από κοινού με τις προαναφερθείσες εταιρίες, οι «Εταιρίες SSG»), οι οποίες εκμεταλλεύονται συνολικά έξι (6) επενδυτικά ακίνητα κείμενα
στον Ασπρόπυργο Αττικής (2 ακίνητα – αποθήκες logistics), στη Μάνδρα Αττικής (αποθήκη logistics), στην επαρχιακή οδό Καλαμάτας – Τρίπολης, Καλαμάτα (εμπορικό κατάστημα – big box), στην επαρχιακή οδό Σίνδου – Χαλάστρας, Θεσσαλονίκη (αποθήκη logistics), στην Κατερίνη (σούπερ μάρκετ). Τα ακίνητα αυτά, με εξαίρεση τα κείμενα στην Κατερίνη και στην επαρχιακή οδό Καλαμάτας – Τρίπολης τα οποία η ΜΕΣΣΗΝΙΑΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ μισθώνει δυνάμει χρηματοδοτικής μίσθωσης (leasing), ανήκουν κατά πλήρη κυριότητα στις Εταιρίες SSG. Όλα τα ακίνητα είναι εκμισθωμένα από τις Εταιρίες SSG προς εμπορικές εταιρίες.
(β) Την εισφορά στην Εταιρεία από την εταιρεία «Elias Tsiklos Holdings LTD», η οποία είναι συνδεδεμένη με το μέτοχο της Εταιρείας, «ΝΟΕ ΜΕΤΑΛΛΙΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΙ – ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», ποσοστού 71,04% του μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας με την επωνυμία «ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΣΠΡΟΠΥΡΓΟΥ 1 ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΣΠΡΟΠΥΡΓΟΥ 1» και από κοινού με τις Εταιρίες SSG, οι «Εισφερόμενες Εταιρίες») η οποία έχει στην κυριότητά της επενδυτικό ακίνητο – αποθήκη logistics, στην Ελευσίνα Αττικής. To ακίνητο εκμισθώνεται προς εμπορική εταιρεία. Το υπόλοιπο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΣΠΡΟΠΥΡΓΟΥ 1 θα αποκτηθεί από την Εταιρεία με αγορά, και, ως εκ τούτου η Εταιρεία θα αποκτήσει το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΣΠΡΟΠΥΡΓΟΥ 1.
(γ) Την άντληση κεφαλαίων μέχρι του ποσού €47.515.213,44, προκειμένου να συνεχίσει το επενδυτικό της πλάνο σε περαιτέρω ακίνητα, την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης και την κάλυψη των εξόδων της αύξησης.
(δ) Τη μείωση του δανεισμού της μέσω της εισφοράς από την SSG στην Εταιρεία ομολογιών έκδοσης της Εταιρείας που έχουν καλυφθεί από την SSG, συνολικής ονομαστικής αξίας €3.900.000 (οι «Εισφερόμενες Ομολογίες») και οι οποίες στη συνέχεια θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης. Για την υλοποίηση των ανωτέρω, δυνάμει της εξουσίας που του έχει παρασχεθεί με την ανωτέρω απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη
συνεδρίαση της 3.06.2021 προτίθεται να αποφασίσει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κατά ποσό 26.041.665,50 Ευρώ (η «Αύξηση»), με την έκδοση έως 52.083.331 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,50 Ευρώ εκάστης (οι «Νέες Μετοχές»), εν μέρει με εισφορά περιουσιακών στοιχείων και εν μέρει με καταβολή μετρητών, με τιμή διάθεσης €1,44 ανά Νέα Μετοχή (η «Τιμή Διάθεσης»), με αποκλεισμό (κατάργηση) του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων και με δυνατότητα μερικής κάλυψης της Αύξησης, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018.
Εισφορά περιουσιακών στοιχείων στο πλαίσιο της Αύξησης
Για την εισφορά των περιουσιακών στοιχείων μέσω της οποίας η Εταιρεία επιδιώκει να καλυφθεί μέρος της Αύξησης, ήτοι συνολικά 19.086.655 Νέες Μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ανέθεσε τη διενέργεια αποτιμήσεων και γνωμοδότησης, σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018 (σε συνδυασμό με το άρθρο 20 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, όσον αφορά στην αποτίμηση ομολογιών), και την παράγραφο 4.1.3.13.4 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στους ορκωτούς ελεγκτές – λογιστές κκ. Αλέξη Χατζηπαύλου και Γεώργιο Μπουρνή της εταιρείας Deloitte Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών , οι οποίοι συνέταξαν τις παρακάτω από 2.06.2021 εκθέσεις (από κοινού
οι «Εκθέσεις Αποτίμησης»):
(α) Έκθεση Αποτίμησης και Γνωμοδότησης για τους σκοπούς (α) του Άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 και της παραγράφου 4.1.3.13.4 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και (β) του Άρθρου 101 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σχετικά με την επικείμενη Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Premia Properties A.E., μέρος της οποίας θα καλυφθεί μέσω εισφοράς σε είδος του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας «Stenhus Ασπρόπυργος Ρίκια Μονοπρόσωπη Α.Ε.» από συνδεδεμένο μέρος,
(β) Έκθεση Αποτίμησης και Γνωμοδότησης για τους σκοπούς (α) του Άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 και της παραγράφου 4.1.3.13.4 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και (β) του Άρθρου 101 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σχετικά με την επικείμενη Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Premia Properties A.E., μέρος της οποίας θα καλυφθεί μέσω εισφοράς σε είδος του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας «Stenhus Ασπρόπυργος Δύο Πεύκα Μονοπρόσωπη Α.Ε.» από συνδεδεμένο μέρος,
(γ) Έκθεση Αποτίμησης και Γνωμοδότησης για τους σκοπούς (α) του Άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 και της παραγράφου 4.1.3.13.4 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και (β) του Άρθρου 101 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σχετικά με την επικείμενη Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Premia Properties A.E., μέρος της οποίας θα καλυφθεί μέσω εισφοράς σε είδος του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας «ΘΕΣΜΙΑ Ανώνυμος Εταιρεία Αποθήκευσης και ∆ιακίνησης Εμπορευμάτων και Εκμίσθωσης Αποθηκευτικών Χώρων» από συνδεδεμένο μέρος,
(δ) Έκθεση Αποτίμησης και Γνωμοδότησης για τους σκοπούς (α) του Άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 και της παραγράφου 4.1.3.13.4 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και (β) του Άρθρου 101 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σχετικά με την επικείμενη Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Premia Properties A.E., μέρος της οποίας θα καλυφθεί μέσω εισφοράς σε είδος του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας «Μεσσηνιακά Ακίνητα Ανώνυμος Εταιρεία Αξιοποίησης Ακινήτων» από συνδεδεμένο μέρος,
(ε) Έκθεση Αποτίμησης και Γνωμοδότησης για τους σκοπούς (α) του Άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 και της παραγράφου 4.1.3.13.4 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και (β) του Άρθρου 101 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σχετικά με την επικείμενη Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Premia Properties A.E., μέρος της οποίας θα καλυφθεί μέσω εισφοράς σε είδος του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας «ΑΔΑΜ-TEN ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» από συνδεδεμένο μέρος,
(στ) Έκθεση Αποτίμησης και Γνωμοδότησης για τους σκοπούς (α) του Άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 και της παραγράφου 4.1.3.13.4 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και (β) του Άρθρου 101 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σχετικά με την επικείμενη Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Premia Properties A.E., μέρος της οποίας θα καλυφθεί μέσω εισφοράς σε είδος μετοχών της εταιρείας «Επενδυτική Ασπροπύργου 1 Ανώνυμη Εταιρεία» από συνδεδεμένο μέρος και την επικείμενη αγορά από την Premia μετοχών της ίδιας ως άνω εταιρείας από συνδεδεμένα μέρη,
(ζ) Έκθεση Αποτίμησης και Γνωμοδότησης για τους σκοπούς (α) του Άρθρου 17 του Ν. 4548/2018, σε συνδυασμό με το άρθρο 20 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, και της παραγράφου 4.1.3.13.4 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και (β) του Άρθρου 101 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σχετικά με την επικείμενη Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Premia Properties A.E. με μερική κάλυψη αυτής μέσω εισφοράς από συνδεδεμένο μέρος ομολογιακού δανείου ποσού (κεφαλαίου) €1.300.000 που έχει εκδοθεί από την Premia Properties A.E. και έχει καλυφθεί από τη Sterner Stenhus Greece A.B., και
(η) Έκθεση Αποτίμησης και Γνωμοδότησης για τους σκοπούς (α) του Άρθρου 17 του Ν. 4548/2018, σε συνδυασμό με το άρθρο 20 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, και της παραγράφου 4.1.3.13.4 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και (β) του Άρθρου 101 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σχετικά με την επικείμενη Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Premia Properties A.E. με μερική κάλυψη αυτής μέσω εισφοράς από συνδεδεμένο μέρος ομολογιακού δανείου ποσού (κεφαλαίου) €2.600.000 που έχει εκδοθεί από την Premia Properties A.E. και έχει καλυφθεί από τη Sterner Stenhus Greece A.B.
Από κοινού οι εκθέσεις υπό (α) έως (στ), οι «Εκθέσεις Αποτίμησης Μετοχών των Εισφερόμενων Εταιριών» και οι εκθέσεις υπό (ζ) και (η), οι «Εκθέσεις Αποτίμησης Εισφερόμενων Ομολογιών».
Κατωτέρω παρατίθενται αναλυτικά τα προς εισφορά, στο πλαίσιο της Αύξησης, περιουσιακά στοιχεία, οι αξίες αποτίμησης αυτών με βάση τις Εκθέσεις Αποτίμησης, και ο αριθμός των Νέων Μετοχών που θα καλυφθούν μέσω της εισφοράς έκαστου εκ των εισφερόμενων περιουσιακών στοιχείων.
