Δημισιεύτηκε στο ΓΕΜΗ το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης των τριών ελληνικών εταιρειών ιχθυοκαλλιέργειας του ομίλου Avramar Seafood Limited, που εδρεύει στην Ισπανία. Σύμφωνα με το σχέδιο, η Σελόντα θα είναι η εταιρεία που θα απορροφήσει τις δύο άλλες δηλαδή την Νηρεύς και την Aquavest Investment. Οι λόγοι της συγχώνευσης, όπως αναφέρεται, είναι να λειτουργήσουν ως ενιαίο σύνολο. Οι συγχωνεύσεις συντελούνται στο πλαίσιο της ενδοομιλικής αναδιάρθρωσης του ομίλου “Avramar Seafood Limited”.
Σκοπός είναι η εσωτερική νομική αναδιοργάνωση προκειμένου να ενοποιηθούν αποτελεσματικά οι λειτουργίες των τριών θυγατρικών του ισπανικού ομίλου, δηλαδή της Σελόντα Α.Ε., με διευθύνοντα σύμβουλο τον Λεωνίδα Κολιούλη, της Νηρεύς Α.Ε. (την εκπροσωπεί η Αγγελική Μουτεβέλη) και της Aquavest Investments S.A (την εκπροσωπεί ο Αντώνης Γιαννόπαπας), ώστε να εξαφανισθούν οι πλεονάζουσες νομικές οντότητες και να μεγιστοποιηθούν οι συνέργειες μεταξύ των εταιρειών καθώς και οι τρεις δραστηριοποιούνται σε παρόμοιο αντικείμενο (ιχθυοτροφεία, ιχθυοκαλλιέργειες, υδατοκαλλιέργειες).
Επιπλέον, από τον σκοπούμενο εταιρικό μετασχηματισμό και την ενοποίηση των λειτουργιών τους και τη νέα δομή θα προκύψουν σημαντικά οφέλη, όπως οικονομίες κλίμακας, μέσα από την αξιοποίηση της λειτουργικής αυτοτέλειας των κλάδων δραστηριότητας των συγχωνευόμενων εταιρειών. Περαιτέρω, ο μετασχηματισμός θα επιφέρει μεγαλύτερη ευελιξία στον χειρισμό και την υλοποίηση του ευρύτερου στρατηγικού σχεδιασμού των συμμετεχουσών στη συγχώνευση εταιρειών.
Ενδιαφέρον πάντως θα έχει να γίνει γνωστό ποια θα είναι η τύχη του προσωπικού, δεδομένου ότι οι συγχωνεύσεις υνοδεύονται από περικοπές και προσωπικού.
Η συγχώνευση θα γίνει με την εισφορά της καθαρής θέσης των απορροφώμενων εταιρειών και μεταφορά των περιουσιακών στοιχείων ενεργητικού και παθητικού τους. Ως ισολογισμός μετασχηματισμού των απορροφώμενων εταιρειών ορίστηκε ο ισολογισμός εκάστης με ημερομηνία 31.12.2020.
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας (δηλαδή της Σελόντα) ανέρχεται σε 76.104.275,87 ευρώ και διαιρείται σε διακόσια σαράντα πέντε εκατομμύρια τετρακόσιες ενενήντα επτά χιλιάδες εξακόσιες εξήντα τέσσερις (245.497.664) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα ενός λεπτών του Ευρώ (€ 0,31) Ευρώ η κάθε μία.
Το μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών της Νηρεύς Α.Ε. ανέρχεται σε 88.205.043,60 ευρώ και διαιρείται σε διακόσια ενενήντα τέσσερα εκατομμύρια δεκαέξι χιλιάδες οκτακόσιες δώδεκα (294.016.812) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (€ 0,30) η κάθε μία.
Το μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών της δεύτερης απορροφώμενης εταιρείας AQUAVEST INVESTMENTS S.A ανέρχεται σε 8.451.000 ευρώ και διαιρείται σε δύο εκατομμύρια οκτακόσιες δέκα επτά χιλιάδες (2.817.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριών ευρώ (€ 3) η κάθε μία.
Αποτιμήσεις
Η αποτίμηση των εισφερόμενων στοιχείων της πρώτης απορροφώμενης εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018, όπως εκτιμήθηκε από τους Ελεγκτές ανέρχεται σε € 91.981.627. Κατόπιν της συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας Εταιρείας θα αυξηθεί συνολικά κατά το ποσό €86.776.579,58, πλέον ποσού με καταβολή μετρητών για λόγους στρογγυλοποίησης είκοσι τριών λεπτών του ευρώ (€ 0,23) με την έκδοση διακοσίων εβδομήντα εννέα εκατομμυρίων εννιακοσίων είκοσι τεσσάρων χιλιάδων τετρακοσίων πενήντα (279.924.450) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,31 € εκάστη. Το ανωτέρω ποσό της αύξησης (πέραν του ποσού των μετρητών) προκύπτει από την αξία των εισφερόμενων στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας όπως προκύπτει από την έκθεση των Ελεγκτών μείον ποσού πέντε εκατομμυρίων διακοσίων πέντε χιλιάδων σαράντα επτά ευρώ και σαράντα δύο λεπτών του ευρώ (€5.205.047,42),το οποίο αντιστοιχεί σε αφορολόγητα αποθεματικά, κατ’ ειδικό τρόπο φορολογηθέντα αποθεματικά και αποθεματικό αποσβεσμένων επιχορηγήσεων του Ν. 3229/2004, τα οποία θα μεταφερθούν αυτούσια στην απορροφώσα εταιρεία.
Παράλληλα με την εισφερόμενη συνολική περιουσία της δεύτερης απορροφώμενης εταιρείας (στοιχεία ενεργητικού και παθητικού) δεν θα επαυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας, αλλά θα διαγραφεί το ποσό από το λογαριασμό «Συμμετοχές» της απορροφώσας που αφορά στην αξία της συμμετοχής αυτής στη δεύτερη απορροφώμενη εταιρεία, το οποίο θα αχθεί σε λογαριασμό διαγραφής λόγω συγχύσεως της συμμετοχής της απορροφώσας στην δεύτερη απορροφώμενη εταιρεία.
Κατόπιν των ανωτέρω το συνολικό μετοχικό κεφαλαίο της απορροφώσας εταιρείας μετά τη συγχώνευση θα ανέλθει €162.880.855,68, διαιρούμενο σε πεντακόσια είκοσι πέντε εκατομμύρια τετρακόσιες είκοσι δύο χιλιάδες εκατόν δέκα πέντε (525.422.115) μετοχές ονομαστικής αξίας 0,31 € εκάστη.
Τυχόν προκύπτοντες κλασματικοί αριθμοί μετοχών θα τακτοποιηθούν με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της απορροφώσας εταιρείας που θα αποφασίσει επί της συγχώνευσης.
Σχέση ανταλλαγής
Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών εκάστης εκ των απορροφώμενων εταιρειών προς τις μετοχές τις οποίες οι μέτοχοί της θα λάβουν από την απορροφώσα εταιρεία λόγω της συγχώνευσης συμφωνείται ως εξής:
(α) Πρώτη Απορροφώμενη Εταιρεία:
Για κάθε μία (1) μετοχή που κατέχει ο μέτοχος της πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας θα λάβει 0,952069538 μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας που θα εκδοθεί λόγω της συγχώνευσης.
(β) Δεύτερη Απορροφώμενη Εταιρεία:
Η Απορροφώσα έχει στην κυριότητά της το σύνολο (100%) των μετοχών της δεύτερης Απορροφώμενης Εταιρείας, ήτοι δύο εκατομμύρια οκτακόσιες δέκα επτά χιλιάδες (2.817.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριών ευρώ (€ 3) η κάθε μία. Οι μετοχές αυτές που απαρτίζουν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της δεύτερης Απορροφώμενης Εταιρείας και κατέχονται από την Απορροφώσα Εταιρεία, δεν θα ανταλλαγούν με μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, αλλά θα ακυρωθούν λόγω αποσβέσεως δια συγχύσεως. Ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα πρότασης από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σχέσης ανταλλαγής των μετοχών.
