Το Διοικητικό Συμβούλιο της Fiat S.p.A. ενέκρινε μια εταιρική αναδιοργάνωση και τον σχηματισμό της Fiat Chrysler Automobiles ως μια πλήρως ολοκληρωμένη παγκόσμια αυτοκινητοβιομηχανία.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Fiat ήλεγξε τις επιλογές για την καταλληλότερη διακυβέρνηση και εταιρική δομή, σε συνέχεια της κτήσης από την Fiat της μειοψηφίας του μετοχικού κεφαλαίου του Ομίλου Chrysler LLC, το οποίο προηγουμένως κατείχε η VEBA Trust.
Με σκοπό να καταταγεί ισάξια με τους παγκόσμιους ομίλους αυτοκίνησης, τόσο σε κλίμακα όσο και στην προσέλκυση κεφαλαίων αγοράς, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε να ιδρύσει την Fiat Chrysler Automobiles N.V., στην Ολλανδία, ως μητρική εταιρεία του Ομίλου. Οι κοινές ονομαστικές μετοχές της FCA θα εισαχθούν στη Νέα Υόρκη και το Μιλάνο.
«Με τη δημιουργία της Fiat Chrysler Automobiles ξεκινά ένα νέο κεφάλαιο της ιστορίας μας. Ένα ταξίδι που ξεκίνησε πριν από μια δεκαετία, καθώς η Fiat επεδίωξε να εξασφαλίσει τη θέση της σε μια ολοένα και πιο σύνθετη αγορά, συνδύασε δύο οργανώσεις καθεμία με σπουδαία ιστορία στη βιομηχανία της αυτοκίνησης και με διαφορετικές αλλά συμπληρωματικές γεωγραφικές δυνάμεις.
Η FCA μας επιτρέπει να αντικρίσουμε το μέλλον με μια ανανεωμένη αίσθηση του σκοπού και του ζήλου», δήλωσε ο κ. John Elkann, Πρόεδρος της Fiat.
Ο κ. Sergio Marchionne, Διευθύνων Σύμβουλος της Fiat και Πρόεδρος/ Διευθύνων Σύμβουλος του Ομίλου Chrysler δήλωσε: «Η σημερινή είναι μια από τις πιο σημαντικές ημέρες της καριέρας μου στην Fiat και τη Chrysler. Πέντε χρόνια πριν ξεκινήσαμε να καλλιεργούμε ένα όραμα, το οποίο ξεπερνούσε τη βιομηχανική συνεργασία με σκοπό να συμπεριλάβει την πλήρη πολιτιστική ολοκλήρωση σε όλα τα επίπεδα.
Έχουμε δουλέψει με επιμονή και με μοναδικό σκοπό να μετατραπούν οι διαφορές σε δύναμη και να ξεπεραστούν τα εμπόδια εθνικιστικών ή πολιτιστικών αντιδράσεων. Σήμερα μπορούμε να πούμε ότι έχουμε επιτύχει να δημιουργήσουμε στέρεες βάσεις για μια παγκόσμια αυτοκινητοβιομηχανία με τον συνδυασμό εμπειρίας και τεχνογνωσίας ιδίου επιπέδου με αυτό των μεγαλύτερων ανταγωνιστών μας.
Μια διεθνής διοικητική δομή και κατάταξη θα συμπληρώσει αυτό το όραμα και θα βελτιώσει την πρόσβαση του Ομίλου στις διεθνείς αγορές επιφέροντας προφανή οικονομικά οφέλη.»
Σύμφωνα με την πρόταση που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Fiat, οι μέτοχοι της Fiat για κάθε μετοχή της Fiat, που κατέχουν, θα λάβουν μία κοινή ονομαστική μετοχή της FCA και οι κοινές ονομαστικές μετοχές της FCA θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης και (NYSE) με μια επιπρόσθετη εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Mercato Telematico Azionario (MTA) του Μιλάνου.
Η FCA αναμένεται να είναι για φορολογικούς σκοπούς κάτοικος Ηνωμένου Βασιλείου, αλλά αυτό δεν αναμένεται να επηρεάσει τους φόρους που είναι πληρωτέοι από τις εταιρείες του Ομίλου στις δικαιοδοσίες στις οποίες ασκούνται οι δραστηριότητές τους.
Η FCA προκειμένου να ενισχύσει την ανάπτυξη και την εξακολούθηση της συμμετοχής ενός βασικού πυρήνα μακροχρόνιων μετόχων, θα εγκρίνει τη διάρθρωση δικαιωμάτων ψήφου εμπιστοσύνης, σύμφωνα με τα οποία οι μέτοχοι της Fiat, που είναι παρόντες ή εκπροσωπήθηκαν δια πληρεξουσίου στη συνέλευση των μετόχων της Fiat, οι οποίοι κλήθηκαν να ψηφίσουν επί της προτάσεως και οι οποίοι συνέχισαν να κρατούν τις μετοχές τους μέχρι το κλείσιμο, ανεξαρτήτως πώς ψήφισαν, έχουν δικαίωμα να λάβουν ειδικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου ίσου αριθμού με τις νέο-εκδοθείσες κοινές ονομαστικές μετοχές της FCA, που λαμβάνουν. Οι ειδικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου θα υπόκεινται σε ειδικούς όρους και προϋποθέσεις.
Μετά το κλείσιμο, οι μέτοχοι οι οποίοι κρατούν τις κοινές τους μετοχές της FCA για τουλάχιστον τρία χρόνια θα είχαν επίσης το δικαίωμα να συμμετάσχουν στη διάρθρωση δικαιωμάτων ψήφου εμπιστοσύνης. Οι μέτοχοι της FCA θα έχουν το δικαίωμα για ψήφο εμπιστοσύνης μέχρι να μεταφέρουν τις κοινές τους μετοχές. Αυτή η δομή σκοπεύει να διευκολύνει μια στέρεα βάση μετόχων και να επιβραβεύσει τη μακροχρόνια κτήση μετοχών, επιτρέποντας ταυτόχρονα στον Όμιλο ενισχυμένη ευελιξία για να επιδιώξει στρατηγικές ευκαιρίες.
H προτεινόμενη συναλλαγή υπόκειται στην συναίνεση και τη τελική τεκμηρίωση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Fiat και τους μετόχους. Η συναλλαγή θα υπόκειται επίσης σε περιορισμένες συνθήκες κλεισίματος, περιλαμβάνοντας την εισαγωγή στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης και με ανώτατο όριο 500 εκατομμύρια ευρώ για την άσκηση δικαιωμάτων υπαναχώρησης σύμφωνα με το Ιταλικό δίκαιο από τους μετόχους της Fiat και με τα αντίθετα δικαιώματα από τους πιστωτές της Fiat. Η εισαγωγή στο Χρηματιστήριο MTA του Μιλάνου αναμένεται να συμβεί εφόσον έχει ξεκινήσει η διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης.
Η συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί μέχρι το τέλος του έτους. Οι σημερινές αποφάσεις και η δικαιοδοσία της μητρικής εταιρείας συγκεκριμένα, βασίζονται στις ανάγκες και τις ευκαιρίες που προκύπτουν από τη δημιουργία ενός μεγάλου, παγκόσμιου ομίλου αυτοκινήτων μέσω της ένωσης της Fiat με την Chrysler.
Η υπάρχουσα οργάνωση, που βασίζεται σε τέσσερις επιχειρησιακές περιοχές θα παραμείνει το κέντρο της επιχειρησιακής και διοικητικής δομής του νέου Ομίλου. Όλες οι δραστηριότητες, οι οποίες αποτελούν μέρος της FCA θα συνεχίσουν με την ίδια αποστολή, περιλαμβανομένων των εργοστασίων στην Ιταλία και σε άλλα μέρη σε όλο τον κόσμο, χωρίς καμία επίπτωση στο προσωπικό.
Ο Όμιλος θα παρουσιάσει ένα μακροπρόθεσμο επιχειρηματικό πλάνο στην οικονομική κοινότητα στις αρχές του Μαΐου 2014.
