Μετά από συμφωνία που υπεγράφη μεταξύ της Briq και της κυπριακής εταιρείας με την επωνυμία «Ajolico Trading Limited» (εφεξής η «Ajolico»), κυρίας μετόχου της «Intercontinental International Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία».
Όπως έγινε γνωστό σε συνέχεια της συναλλαγής ακολουθεί συγχώνευση δια απορροφήσεως της πρώτης από την BriQ.
Οπως σημειώνεται στη σχετική ανακοίνωση, η BriQ υπέγραψε συμφωνία με την Intercontinental International ΑΕΕΑΠ («ICI») και την Ajolico Trading Ltd («Ajolico»), κύρια μέτοχο της ICI, η οποία αναλύεται παρακάτω:
Σε πρώτο στάδιο η BriQ θα αγοράσει από την ICI χαρτοφυλάκιο 17 ακινήτων αξίας € 60.577 χιλ. με βάση τις εκτιμήσεις 30.06.2022, έναντι συνολικού ισόποσου τιμήματος. Η αξία των ακινήτων αντιστοιχεί σε ποσοστό 53,4% της συνολικής αξίας του χαρτοφυλακίου της ICI, σύμφωνα με την Κατάσταση Επενδύσεων της 30.06.2022. Το πρώτο αυτό στάδιο εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί εντός του α’ εξαμήνου του 2023.
Στο δεύτερο στάδιο, κατόπιν της αγοράς των 17 ακινήτων και αφού η ICI προχωρήσει σε μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου και διανομή του καθαρού αποτελέσματος της πώλησης των εν λόγω ακινήτων στους μετόχους της, η BriQ θα αγοράσει πακέτο μετοχών της ICI από την Ajolico συνολικής αξίας € 10.200 χιλ. που θα αντιστοιχεί σε ποσοστό περίπου 26% του μετοχικού κεφαλαίου της ICI, όπως αυτό θα έχει διαμορφωθεί μετά τις διανομές του πρώτου σταδίου. Επιπλέον, οι μετοχές της ICI που θα αποκτήσει η BriQ, θα έχουν δικαίωμα απόληψης μερίσματος για τη χρήση 2022.
Ακολούθως, η BriQ θα προχωρήσει σε συγχώνευση με απορρόφηση της ICI με έκδοση νέων μετοχών της BriQ, έτσι ώστε για κάθε υφιστάμενη μετοχή της ICI να εκδοθούν περίπου 1,4178 νέες μετοχές της BriQ, ενώ οι μέτοχοι της BriQ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών που κατέχουν. Η συμμετοχή των μετόχων της κάθε εταιρείας στο μετοχικό κεφάλαιο της BriQ, μετά την συγχώνευση, εκτιμάται σε 76,5% περίπου για τους μετόχους της BriQ και 23,5% περίπου για τους μετόχους της ICI. Η σχέση ανταλλαγής θα οριστικοποιηθεί σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται στην σύμβαση και θα τελεί υπό την αίρεση της επιβεβαίωσης του δίκαιου και ευλόγου της από τους ορκωτούς ελεγκτές, που θα οριστούν όπως προβλέπεται από την κειμένη νομοθεσία.
Τα ανωτέρω στάδια τελούν υπό τις συνήθεις αναβλητικές αιρέσεις για σχετικές και όμοιες συναλλαγές, συμπεριλαμβανομένων των απαραίτητων εγκρίσεων από τα αρμόδια εταιρικά όργανα και τις εποπτικές αρχές.
Η Alpha Bank ενεργεί ως κοινός χρηματοοικονομικός σύμβουλος των BriQ, Ajolico και ICI, η δικηγορική εταιρεία Λαμπαδάριος και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της BriQ και η δικηγορική εταιρεία Μαχάς και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της ICI.
Η Διευθύνουσα Σύμβουλος της BriQ Properties ΑΕΕΑΠ, κα Άννα Αποστολίδου, δήλωσε ότι «η συγκεκριμένη συναλλαγή δημιουργεί πολλαπλές συνέργειες και αποτελεί μέρος του στρατηγικού σχεδιασμού της BriQ για τη διαχείριση ενός σημαντικά μεγαλύτερου και διαφοροποιημένου χαρτοφυλακίου ακινήτων αξίας € 250 εκ. περίπου, γεγονός που ισχυροποιεί την θέση της στην χρηματιστηριακή αγορά ακινήτων».
Ακολουθεί η ανακοίνωση στο Χρηματιστήριο
Η «BriQ Properties Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» (εφεξής η «BriQ») ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό ότι στις 23 Φεβρουαρίου 2023 υπεγράφησαν συμβατικά κείμενα μεταξύ α) της BriQ, β) της κυπριακής εταιρείας με την επωνυμία «Ajolico Trading Limited» (εφεξής η «Ajolico»), κυρίας μετόχου της «Intercontinental International Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» (εφεξής «ICI») με ποσοστό περίπου 78,78% και γ) της ICI, με αντικείμενο τους βασικούς όρους υπό τους οποίους η BriQ και η ICI θα προβούν σε συγχώνευση δια απορροφήσεως της ICI από την BriQ, η οποία θα ακολουθήσει μετά από κάποια στάδια που περιγράφονται κατωτέρω και η οποία θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.4601/2019, του ν. 4548/2018 και του άρθρου 54 του ν.4172/2013, του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και της νομοθεσίας της Κεφαλαιαγοράς (η «Συναλλαγή»). Ειδικότερα, τα βασικά στάδια έως την ολοκλήρωση της Συναλλαγής πρόκειται να είναι
τα εξής:
Α. Μεταβίβαση δεκαεπτά (17) ακίνητων της ICI στην BriQ έναντι συνολικού τιμήματος εξήντα εκατομμυρίων πεντακοσίων εβδομήντα επτά χιλιάδων Ευρώ (€ 60.577.000,00). Από το ποσό του τιμήματος πρόκειται να αποπληρωθούν δανειακές υποχρεώσεις που συνδέονται με τα ως άνω ακίνητα. Η διαφορά μεταξύ του τιμήματος και του ποσού αποπληρωμής των δανειακών υποχρεώσεων πρόκειται να διανεμηθεί στους μετόχους της ICI δια μείωσης του μετοχικού της κεφαλαίου και διανομής προσωρινού μερίσματος (εφεξής «Στάδιο Α»).
Β. Μετά την ολοκλήρωση του Σταδίου Α, η Ajolico θα μεταβιβάσει λόγω πώλησης στην BriQ, μετοχές έκδοσης της ICI, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 25,92% του μετοχικού κεφαλαίου της ICI, όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά τις διανομές του Σταδίου Α έναντι ποσού δέκα εκατομμυρίων διακοσίων χιλιάδων ευρώ (€10.200.000,00), συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος της BriQ στην απόληψη μερίσματος της ICI για τη χρήση 2022. (εφεξής «Στάδιο Β»).
Γ. Κατόπιν της ολοκλήρωσης του Σταδίου Β, τα μέρη θα προχωρήσουν σε συγχώνευση δια απορροφήσεως της ICI από την BriQ, σύμφωνα με τις ως άνω αναφερόμενες διατάξεις, με σχέση ανταλλαγής που έχει καταρχήν συμφωνηθεί ως μία (1) μετοχή έκδοσης ICI για κάθε 1,41787307238
νέες μετοχές έκδοσης BriQ, ενώ οι μέτοχοι της BriQ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών που κατέχουν. Η σχέση ανταλλαγής θα οριστικοποιηθεί σύμφωνα με τους όρους των συμβατικών κειμένων και θα τελεί υπό την αίρεση της επιβεβαίωσης του δίκαιου και ευλόγου της
από τους ορκωτούς ελεγκτές που θα οριστούν όπως προβλέπεται από την κειμένη νομοθεσία.
Έκαστο εκ των ως άνω σταδίων τελεί υπό σχετικές και αντίστοιχες για όμοιες συναλλαγές αναβλητικές αιρέσεις, συμπεριλαμβανομένων των απαραίτητων εγκρίσεων από τα αρμόδια εταιρικά όργανα και τις αρμόδιες εποπτικές αρχές.
Στο πλαίσιο της συναλλαγής η Alpha Bank ΑΕ ενεργεί ως κοινός χρηματοοικονομικός σύμβουλος των BriQ, Ajolico και ICI, η δικηγορική εταιρεία Λαμπαδάριος και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της BriQ και η δικηγορική εταιρεία Μαχάς και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της ICI.
Η Εταιρεία θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για κάθε σημαντική εξέλιξη σχετικά με την Συναλλαγή.
