Στις 04.03.2022 το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς («ΕΚ») ενέκρινε, το πληροφοριακό δελτίο (το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») την οποία η εταιρεία με την επωνυμία «ΕΜ. ΚΑΡ. ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (ο «Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας (οι «Μέτοχοι») «ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ» (η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €3,22 έκαστη (οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι κατά την 07.01.2022 (η «Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης»).
1. Αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €3.808.392 και διαιρείται σε 9.520.980 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
Ο κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκος, η κα. Ολυμπία Σάρρου (σύζυγος του κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκου), ο κ. Ηλίας Καραμολέγκος (υιός του κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκου), καθώς και η ελεγχόμενη από τον κ. Ηλία Καραμολέγκο εταιρεία «Holdway Limited», αποτελούν Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα» ή «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»), κατόπιν προφορικής συμφωνίας με ημερομηνία 05.01.2022.
Μοναδικός Μέτοχος του Προτείνοντος είναι ο κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκος, ο οποίος κατέχει το 100% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου.
Πέραν αυτών δεν υπάρχουν άλλα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καταθέτοντάς τους ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και την έκθεση αποτίμησης (η «Έκθεση Αποτίμησης») στην ΕΚ, όπως προβλέπεται στο άρθρο 9, παράγραφοι 6 και 7 του Νόμου (βλ. σχετικά κατωτέρω ενότητα 2 «Προσφερόμενο Τίμημα»). Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης ανακοινώθηκαν προσηκόντως, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 16, παράγραφος 1, του Νόμου.
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και το Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 8.898.151 Μετοχές οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 93,46% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφων της Εταιρείας, ενώ ούτε ο 2 Προτείνων ούτε άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 622.829 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 6,54% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Σημειώνεται ότι, κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης (ήτοι 07.01.2022) μέχρι και την 18.02.2022, ο Προτείνων απέκτησε χρηματιστηριακά συνολικά 194.247 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 2,04% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (όπως ορίζεται κατωτέρω), με αποτέλεσμα το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας που κατέχει ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα να διαμορφωθεί σε περίπου 95,50%, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την ανωτέρω ημερομηνία.
2. Προσφερόμενο Τίμημα
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €3,22 σε μετρητά (το «Προσφερόμενο Τίμημα»), για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).
Το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι:
(α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (η «ΜΧΤΜ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση,
(β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή τυχόν άλλο πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση.
Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, το Προσφερόμενο Τίμημα
: i. Υπερβαίνει κατά 0,38% τη ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 07.01.2022, η οποία τιμή ανερχόταν σε €3,2078 ανά Μετοχή,
ii. Υπερβαίνει κατά 28,80% την ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 07.01.2022. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων απέκτησε την 22.10.2021 από την κα. Μαρία Καραμολέγκου συνολικά 1.920.700 Μετοχές, τις οποίες κατείχε άμεσα και έμμεσα, σε τιμή €2,5 ανά Μετοχή. Σημειώνεται ότι, πέραν αυτού, ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Πρόσωπο Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε Μετοχές σε τιμή υψηλότερη των €2,5 ανά Μετοχή κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.
iii. Υπερβαίνει κατά 5,23% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία τιμή ανέρχεται σε €3,06 ανά Μετοχή. Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχει η περίπτωση της παραγράφου 6(β) του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 07.01.2022, οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών (εξαιρουμένων των συναλλαγών στις οποίες συμμετείχαν ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα) δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 1,53% του συνόλου αυτών.
Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΠΡΑΙΣΓΟΥΩΤΕΡΧΑΟΥΣΚΟΥΠΕΡΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ο «Αποτιμητής»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η «Αποτίμηση») για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης, η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης.
Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €3,06 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου και συγκεκριμένα είναι (i) εγνωσμένου κύρους, (ii) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων, και (iii) είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με Συντονισμένα Πρόσωπα ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου. Σημειώνεται ότι, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των €20 ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.
Επιπλέον, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και κατά ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
3. Περίοδος Αποδοχής – Διαδικασία Αποδοχής της Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης
Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε από την ημερομηνία της παρούσας μέχρι τουλάχιστον τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα.
Αυτές οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24 (2) του Νόμου και τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4 3556/2007, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014, όπου απαιτείται.
Η διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, κατά την έννοια του άρθρου 18 παράγραφος 2 του Νόμου, θα είναι τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη την 09.03.2022 και ώρα 08:00 (ώρα Ελλάδος) και λήξη την 06.04.2022 με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα.
Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου. Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εμπρόθεσμης και νόμιμης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση.
Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.
4. Διάθεση του Πληροφοριακού Δελτίου
Μέτοχοι που επιθυμούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής μπορούν να απευθύνονται στον Συμμετέχοντα1 /Διαμεσολαβητή2 τους μέσω του οποίου τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (το «Σ.Α.Τ.») τις Προσφερόμενες Μετοχές τους, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες.
