Την έγκριση τους στις προτεινόμενες τροποποίησεις των όρων των κοινών ομολογιακών δανείων του 2018, ύψους 120.000.000 ευρώ, και του 2020, ύψους 500.000.000 ευρώ, έδωσαν οι ομολογιούχοι της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ κατά τις επαναληπτικές συνελεύσεις που πραγματοποιήθηκαν την Πέμπτη 25 Νοεμβρίου.
Ειδικότερα, οι ομολογιούχοι ενέκριναν για το ΚΟΔ 2018 τις εξής τροποποιήσεις:
(i) Απαλοιφή του υπό (ιγ) στοιχείου του όρου 8.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018.
(ii) Τροποποίηση του στοιχείου (ιε) του όρου 8.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 ως εξής:
«Χωρίς να θίγονται οι υποχρεώσεις της από τον Όρο 8.1 (ιδ), η Εκδότρια οφείλει να καταθέτει αυτά στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA, αμέσως μόλις τα εν λόγω κεφάλαια καταστούν Υπερβάλλοντα Έσοδα (ήτοι δεν χρησιμοποιηθούν σύμφωνα με την παράγραφο (ιδ) ή εισπραχθούν σύμφωνα με την κατωτέρω παράγραφο (ιστ)), εφόσον και κατά την έκταση που τα ποσά που έχουν κατατεθεί στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA σύμφωνα με τον Όρο 14.1 (β) υπολείπονται του εκάστοτε συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του κεφαλαίου του Ομολογιακού Δανείου».
(iii) Τροποποίηση του όρου 14.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 ως εξής:
«Καθ’ όλη τη Διάρκεια του Δανείου, η Εκδότρια θα τηρεί κατατεθειμένα στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA κεφάλαια ύψους ίσου με το άθροισμα:
(α) του συνολικώς μικτού πληρωτέου ποσού για το σύνολο του Ομολογιακού Δανείου κατά τις επόμενες δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκων. Κατ’ εξαίρεση, το συνολικώς μικτό 2 πληρωτέο ποσό για το σύνολο του Ομολογιακού Δανείου κατά τις πρώτες δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκων θα κατατεθεί στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA από την Εκδότρια εντός τριάντα (30) ημερολογιακών ημερών από την Ημερομηνία Έκδοσης τουΟμολογιακού Δανείου, και
(β) των Υπερβαλλόντων Εσόδων. Σε κάθε περίπτωση, η υποχρέωση της Εκδότριας για κατάθεση ή τήρηση κατατεθειμένων ποσών σύμφωνα με την παράγραφο
(γ) θα παύει εφόσον τα κεφάλαια που έχουν κατατεθεί στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA σύμφωνα με την παράγραφο
(δ) ανέλθουν σε ποσό ίσο με το εκάστοτε συνολικό ανεξόφλητο υπόλοιπο του κεφαλαίου του Ομολογιακού Δανείου».
(iv) Τροποποίηση του όρου 9.2.3 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 ως εξής:
«καθ’ ολη τη Διάρκεια του Δανείου, οι Χρηματοοικονομικές Υποχρεώσεις δεν θα υπερβαίνουν το ποσό των €1.100.000.000, για το υπόλοιπο χρονικό διάστημα μέχρι την Ημερομηνία Λήξης του Ομολογιακού Δανείου».
Επίσης, οι ομολογιούχοι του ΚΟΔ 2020 ενέκριναν τις εξής τροποποιήσεις:
(i) Τροποποίηση του ορισμού «Επιτρεπόμενος Μετασχηματισμός» ως εξής: ««Επιτρεπόμενος Μετασχηματισμός» σημαίνει
(α) την εισφορά σε είδος ή/και τη μεταβίβαση στην ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΙ ΜΑΕ των μετοχικών συμμετοχών της Εκδότριας στις Εταιρίες Αυτοκινητοδρόμων και των ομολογιών δευτερογενούς χρέους μειωμένης κατάταξης έκδοσης των Εταιριών Αυτοκινητοδρόμων που έχει αναλάβει η Εκδότρια, με αντάλλαγμα μετοχές έκδοσης της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΙ ΜΑΕ και μετρητά (ύψους τουλάχιστον ίσου με το ύψος του κατά το χρόνο του μετασχηματισμού δευτερογενούς χρέους), ή/και
(β)την τυχόν μεταβίβαση στην ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΚΑΣΤΕΛΙ ΜΑΕ των μετοχικών συμμετοχών της ΤΕΡΝΑ Α.Ε. στην εταιρία με την επωνυμία «ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΕΡΟΛΙΜΕΝΑΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ» ή/και των ομολογιών δευτερογενούς χρέους μειωμένης κατάταξης έκδοσης της παραπάνω εταιρίας που έχει αναλάβει η ΤΕΡΝΑ Α.Ε., ή/και
(γ) τυχόν παρόμοια εισφορά σε είδος ή/και μεταβίβαση στο SPV Παραχωρήσεων συμμετοχών της Εκδότριας ή συμμετοχών Θυγατρικών ή/και των ομολογιών δευτερογενούς χρέους μειωμένης κατάταξης έκδοσης των εταιρειών, στις οποίες συμμετέχει η Εκδότρια ή/και Θυγατρικές της, που έχει αναλάβει η Εκδότρια, ή/και
(δ) τυχόν παρόμοια εισφορά σε είδος ή/και μεταβίβαση στο SPV Παραχωρήσεων των μετοχικών συμμετοχών της Εκδότριας στην ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΙ ΜΑΕ και στην ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΚΑΣΤΕΛΙ ΜΑΕ».
(ii)Απαλοιφή του στοιχείου (ιγ) του όρου 8.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020.
(iii) Τροποποίηση του στοιχείου (ιζ) του όρου 8.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 ως εξής: «Κατά την ημερομηνία ολοσχερούς εξόφλησης του ΚΟΔ 2018, η Εκδότρια υποχρεούται: (i) να μεταφέρει στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA τυχόν ποσά που θα τηρούνται στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό του ΚΟΔ 2018 δυνάμει του όρου 14.1(β) του Προγράμματος ΚΟΔ 2018, (ii) εφόσον έχουν προσκομιστεί στον εκπρόσωπο των ομολογιούχων του ΚΟΔ 2018 εγγυητικές επιστολές, κατ’ εφαρμογή του όρου 14.2(α) του Προγράμματος ΚΟΔ 2018, ή/και έγγραφες δεσμεύσεις πιστωτικών ιδρυμάτων, κατ’ εφαρμογή του όρου 14.2(β) του Προγράμματος ΚΟΔ 2018, να καταθέσει στον Εκπρόσωπο ισόποσες και με τους ίδιους όρους εγγυητικές επιστολές και έγγραφες δεσμεύσεις πιστωτικών ιδρυμάτων που να εξασφαλίζουν το Χρέος, με ημερομηνία λήξης την Ημερομηνία Λήξης του Δανείου, και (iii) εφόσον έχου συσταθεί εμπράγματες εξασφαλίσεις υπέρ του εκπροσώπου των ομολογιούχων του ΚΟΔ 2018, κατ’ εφαρμογή του όρου 14.2(γ) του Προγράμματος ΚΟΔ 2018, να συστήσει επί των ίδιων περιουσιακών στοιχείων, με τους ίδιους όρους, εμπράγματη εξασφάλιση που να εξασφαλίζει το Χρέος, υπέρ του Εκπροσώπου».
(iv) Τροποποίηση του στοιχείου (κστ) όρου 8.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 ως εξής:
«Η Εκδότρια υποχρεούται να ενημερώνει τον Εκπρόσωπο αμελλητί για την επέλευση γεγονότων από τα οποία προκύπτει υποχρέωσή της να καταθέτει ποσά στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA, σύμφωνα με τον Όρο 14.. Η ενημέρωση θα γίνεται εγγράφως και θα
συνοδεύεται από τα σχετικά υποστηρικτικά έγγραφα (συμβάσεις εκποίησης περιουσιακών στοιχείων κ.λ.π.)». (v) Τροποποίηση του όρου 9.2.3 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 ως εξής:«καθ’ ολη τη Διάρκεια του Δανείου, οι Χρηματοοικονομικές Υποχρεώσεις δεν θα υπερβαίνουν: (i) το ποσό των €900.000.000, μέχρι την ολοκλήρωση του υπό (α) σκέλους του Επιτρεπόμενου Μετασχηματισμού (ήτοι της εισφοράς σε είδος ή/και της μεταβίβασης στην ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΙ ΜΑΕ των μετοχικών συμμετοχών της Εκδότριας στις Εταιρίες Αυτοκινητοδρόμων και των ομολογιών δευτερογενούς χρέους μειωμένης κατάταξης έκδοσης των Εταιριών Αυτοκινητοδρόμων που έχει αναλάβει η Εκδότρια) ή την πάροδο δώδεκα (12) μηνών από την Ημερομηνία Έκδοσης του Ομολογιακού Δανείου, όποιο από τα δύο λάβει χώρα νωρίτερα, και (ii) το ποσό των €1.100.000.000, για το υπόλοιπο χρονικό διάστημα μέχρι την Ημερομηνία Λήξης του Ομολογιακού Δανείου».
(vi) Τροποποίηση του όρου 14.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 ως εξής:
«Καθ’ όλη τη Διάρκεια του Δανείου, η Εκδότρια θα τηρεί κατατεθειμένα στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA κεφάλαια ύψους ίσου με το άθροισμα: (α) του συνολικώς μικτού πληρωτέου ποσού για το σύνολο του Ομολογιακού Δανείου κατά τις επόμενες δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκων. Κατ’ εξαίρεση, το συνολικώς μικτό πληρωτέο ποσό για το σύνολο του Ομολογιακού Δανείου κατά τις πρώτες δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκων θα κατατεθεί στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA από την Εκδότρια εντός τριάντα (30) ημερολογιακών ημερών από την Ημερομηνία Έκδοσης του Ομολογιακού Δανείου, (β) των Υπερβαλλόντων Εσόδων, και (γ) από την ολοσχερή εξόφληση του ΚΟΔ 2018 και εφεξής, των ποσών που τυχόν ήταν κατατεθειμένα στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό του ΚΟΔ 2018 δυνάμει του όρου 14.1(β) του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 κατά την ημερομηνία ολοσχερούς εξόφλησης του ΚΟΔ 2018». (vii) Τροποποίηση του όρου 14.2 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 ως εξής: «Η Εκδότρια θα δικαιούται να αναλαμβάνει από τον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA μέχρι το ποσό που αντιστοιχεί στο ύψος των υπό τους όρους 14.1(β) και 14.1(γ) κατατεθειμένων στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA ποσών, εφόσον προηγουμένως έχει λάβει την έγγραφη συναίνεση του Εκπροσώπου και έχει:»
(viii) Τροποποίηση του όρου 14.3 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 ως εξής: «Σε περίπτωση που το άθροισμα των υπό τους Όρους 14.1 (β) και 14.1 (γ) ποσών που τηρούνται κατατεθειμένα στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA υπερβεί το 10% του ανεξόφλητου υπολοίπου του κεφαλαίου του Ομολογιακού Δανείου και εφόσον δεν υφίσταται καθυστέρηση πληρωμής από την Εκδότρια οποιουδήποτε ποσού του Χρέους, η Εκδότρια δύναται να προβεί σε πρόταση προπληρωμής Ομολογιών (η
«Πρόταση Προπληρωμής») προς όλους τους Ομολογιούχους, για την εξόφληση στην ονομαστική τους αξία Ομολογιών συνολικής ονομαστικής αξίας ίσης με το υπόλοιπο του Ενεχυρασμένου Λογαριασμού DSRA, μειωμένου κατά το συνολικώς μικτό πληρωτέο ποσό για το σύνολο του Ομολογιακού Δανείου κατά τις επόμενες δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκων (το «Ποσό Προπληρωμής»)».
