Οι Δωροθέα Κεφάλα, Κωνσταντίνος Κεφάλας, Γεώργιος Κεφάλας και Αγγελική Κεφάλα (στο εξής οι "Βασικοί Μέτοχοι") υπέγραψαν την, με ισχύ από 11.05.2021 συμφωνία μετόχων (η "Συμφωνία Μετόχων") με την οποία συμφώνησαν να συντονιστούν μεταξύ τους κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, ώστε να επιδιώξουν τον από κοινού έλεγχο της Εταιρείας. Δυνάμει της Συμφωνίας Μετόχων, οι Βασικοί Μέτοχοι ασκούν από κοινού 7.840.934 δικαιώματα ψήφου που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 93,14% του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία και υπερέβησαν το όριο του 33,33%. Λόγω της υπέρβασης του ορίου του 33,33% των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία, δημιουργήθηκε για τους Βασικούς Μετόχους η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1 του Νόμου. Στη Συμφωνία Μετόχων, οι Βασικοί Μέτοχοι συμφώνησαν όπως την συνεπαγόμενη υποχρεωτική δημόσια πρόταση διενεργήσει η Δωροθέα Κεφάλα ενεργώντας στο όνομά της και για λογαριασμό και των λοιπών Βασικών Μετόχων.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 10.6.2021 (στο εξής η "Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης"), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η "Ε.Κ.") και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το "Πληροφοριακό Δελτίο") και την έκθεση αποτίμησης των κινητών αξιών που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 6 και 7 του Νόμου. Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΩΝ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΓΕΚΕ" η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Αυτοτελές Τμήμα Γενικού Εμπορικού Μητρώου της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης με αριθμό 121913101000, έχει έδρα στην Αθήνα, Κηφισίας 43, Τ.Κ 11523, και δραστηριοποιείται στον κλάδο/υποκλάδο "Ταξίδια και Αναψυχή" / "Ξενοδοχεία & Πανσιόν".
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η Δωροθέα Κεφάλα, κάτοικος Αθηνών, επιχειρηματίας, με υπηκοότητα ελληνική, δυνάμει της Συμφωνίας Μετόχων είναι ο Προτείνων της Δημόσιας Πρότασης. Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι οι υπόλοιποι (πλην του Προτείνοντος) Βασικοί Μέτοχοι, ως πρόσωπα που μέσω της Συμφωνίας Μετόχων έχουν από κοινού με τον Προτείνοντα την υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης καθώς και τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τους Βασικούς Μετόχους και δεν κατέχουν μετοχές της Εταιρείας (από κοινού τα "Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα"). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην Αθήνα (οδός Αμερικής 4, Τ.Κ. 10564), και φέρει αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 157660660000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο "Σύμβουλος"). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα δικαιούμενο να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του Παραρτήματος I, του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018 (ως ισχύει).
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
Κατά την ημερομηνία της παρούσης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €2.525.625,00 και διαιρείται σε 8.418.750 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστης. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύρια Αγορά – Χαμηλής Συναλλακτικής Δραστηριότητας της Αγοράς Αξιών του Χ.Α., με τον κωδικό ΟΑΣΗΣ "ΠΡΕΖΤ" και ISIN GRS398003004. Κατά την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέστησαν υπόχρεοι για την υποβολή Δημόσιας Πρότασης και κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν 7.840.934 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 93,14% του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 577.816 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 6,86% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης).
6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 577.816 Μετοχές. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως και την ολοκλήρωσή της, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
7. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Πέραν της Συμφωνίας Μετόχων, δεν υπάρχουν άλλες ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων ή τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, έχουν συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του Νόμου. Η Συμφωνία Μετόχων προβλέπει ότι οι Βασικοί Μέτοχοι θα ενεργήσουν συντονισμένα για τον από κοινού έλεγχο της Εταιρείας, ότι την συνεπαγόμενη υποχρεωτική δημόσια πρόταση θα διενεργήσει η Δωροθέα Κεφάλα, ενεργώντας στο όνομά της και για λογαριασμό των Βασικών Μετόχων, ότι μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα προβούν στην εξάσκηση του προβλεπόμενου στο άρθρο 27 Ν. 3461/2006 δικαιώματος εξαγοράς, και ότι κατόπιν των εν λόγω ενεργειών, θα συγκαλέσουν γενική συνέλευση κατά την οποία άπαντες οι Βασικοί Μέτοχοι θα ψηφίσουν υπέρ της διαγραφής των μετοχών της εταιρείας από το Χ.Α. κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 17 παρ. 5 του νόμου 3371/2005. Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.
8. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 του Νόμου, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι "Προσφερόμενες Μετοχές") κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η "Περίοδος Αποδοχής"), ανέρχεται σε €5,75 (στο εξής το "Προσφερόμενο Αντάλλαγμα"). Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
1. η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή η τιμή ορίζεται στο άρθρο 2, παράγραφος (ι) του Νόμου κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 11.05.2021, ανέρχεται σε €4,7392.
2. ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 11.05.2021.
3. ο Προτείνων όρισε την εταιρεία με την επωνυμία "Grant Thornton Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών και Συμβούλων Επιχειρήσεων" (στο εξής ο "Αποτιμητής") ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της σχετικής έκθεσης αποτίμησης (στο εξής η "Έκθεση Αποτίμησης"), για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι, συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις (i) του άρθρου 9, παρ. 6, περίπτωση (β), του Νόμου, καθώς επί των κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς, και συγκεκριμένα σε 48 ημέρες εκ των 119 ημερών λειτουργίας, και οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,14% του συνόλου αυτών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης. Η τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €5,63 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύτηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του Νόμου.
Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 και την παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος, και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.
Πέραν του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι "Μεταβιβαζόμενες Μετοχές") υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η "ΕΛ.Κ.Α.Τ.") ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει.
Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στους Μετόχους που θα αποδεχτούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι") θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Πειραιώς έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Ωστόσο, η Τράπεζα Πειραιώς δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση ή αναλαμβάνει οποιαδήποτε υποχρέωση για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
9. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Νόμου και δεν υπόκειται σε αίρεση.
